32001L0034

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY,

annettu 28 päivänä toukokuuta 2001,

arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta

SISÄLLYSLUETTELO

>TAULUKON PAIKKA>

EUROOPAN PARLAMENTTI JA NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 ja 95 artiklan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen,

ottavat huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon(1),

noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä(2),

sekä katsovat seuraavaa:

(1) Arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 5 päivänä maaliskuuta 1979 annettua neuvoston direktiiviä 79/279/ETY(3), sekä arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annettua neuvoston direktiiviä 80/390/ETY(4), sekä yhtiöiden, joiden osakkeet on otettu arvopaperipörssin viralliselle pörssilistalle, säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta 15 päivänä helmikuuta 1982 annettua neuvoston direktiiviä 82/121/ETY(5), sekä tiedoista, jotka on julkistettava, kun huomattava osuus pörssiyhtiöistä on hankittu tai luovutettu 12 päivänä joulukuuta 1988 annettua neuvoston direktiiviä 88/627/ETY(6) on muutettu useita kertoja ja huomattavilta osin. Sen vuoksi olisi selkeyden ja järkeistämisen takia kodifioitava mainitut direktiivit yhdeksi ja samaksi tekstiksi.

(2) Niiden edellytysten yhteensovittaminen, jotka koskevat arvopaperien ottamista jäsenvaltioissa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, on omiaan antamaan sijoittajille tasavertaisen suojan yhteisön tasolla tarjotessaan sijoittajille yhtenäisemmät takeet eri jäsenvaltioissa. Se helpottaa toisesta jäsenvaltiosta olevien arvopaperien ottamista viralliselle pörssilistalle jäsenvaltiossa sekä tietyn arvopaperin ottamista pörssilistalle useassa yhteisön alueella toimivassa arvopaperipörssissä. Siten se edistää kansallisten arvopaperimarkkinoiden yhteenkietoutumista poistamalla sellaisia esteitä, jotka voidaan järkevästi poistaa ja edistää siten myös Euroopan pääomamarkkinoiden toteutumista.

(3) Yhteensovittamista tulee soveltaa arvopapereihin niiden liikkeeseenlaskijan oikeudellisesta luonteesta riippumatta, minkä vuoksi sen tulee koskea myös kolmansien valtioiden tai niiden alueellisten tai paikallisten julkisyhteisöjen tai kansainvälisten julkisyhteisöjen liikkeeseen laskemia arvopapereita. Tämä direktiivi koskee myös henkilöitä, joita ei tarkoiteta perustamissopimuksen 48 artiklan 2 alakohdassa.

(4) Toimivaltaisten kansallisten viranomaisten päätöksiin tämän direktiivin soveltamisesta tulee voida hakea muutosta tuomioistuimelta siltä osin kuin on kyse arvopaperien viralliselle listalle ottamisesta, tämän muutoksenhakuoikeuden saamatta kuitenkaan rajoittaa näiden viranomaisten harkintavaltaa.

(5) Arvopaperien viralliselle listalle ottamisen edellytysten yhteensovittamisen tulisi alkuvaiheessa olla riittävän joustavaa, jotta jäsenvaltioiden arvopaperimarkkinoiden nykyiset rakenteelliset erot voidaan ottaa huomioon ja jotta jäsenvaltioilla on mahdollisuus ottaa kohtaamansa erityistilanteet huomioon.

(6) Tästä syystä yhteensovittaminen tulisi aluksi rajoittaa niiden vähimmäisvaatimusten määrittelemiseen, jotka koskevat jäsenvaltioiden alueella sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle pörssilistalle otettavia arvopapereita, luomatta kuitenkaan liikkeeseenlaskijoille oikeutta saada arvopapereitaan pörssilistalle.

(7) Tämä arvopaperien viralliselle listalle ottamista koskevien ehtojen osittainen yhteensovittaminen on ensimmäinen askel kohti myöhempää jäsenvaltioiden säännösten lähentämistä tällä alalla.

(8) Markkinoiden, joilla yritykset toimivat, laajentuminen koko yhteisön laajuisiksi lisää vastaavasti yritysten rahoitustarvetta ja laajentaa pääomamarkkinoita, joilta niiden on tyydytettävä rahoitustarpeensa. Yritysten liikkeeseen laskemien arvopaperien ottaminen jäsenvaltioiden arvopaperipörssien virallisille listoille on tärkeä keino näille pääomamarkkinoille pääsemiseksi. Lisäksi toisen jäsenvaltion arvopaperipörssin virallisella listalla olevien arvopaperien hankkimista koskevat valuuttarajoitukset on poistettu osana pääomaliikkeiden vapauttamista.

(9) Useimmissa jäsenvaltioissa vaaditaan yrityksiltä, jotka tarjoavat arvopapereitaan yleisölle, joko tarjouksen tekoajankohtana tai viralliselle pörssilistalle ottamisen ajankohtana takeita nykyisten ja tulevien sijoittajien turvaamiseksi. Tällaiset takeet edellyttävät riittävän ja mahdollisimman luotettavan tiedon antamista sekä liikkeeseenlaskijan taloudellisesta tilasta että arvopapereista, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan. Näiden tietojen antamista vaaditaan tavallisesti listalleottoesitteen julkistamisen muodossa.

(10) Vaadittavat takeet poikkeavat toisistaan eri jäsenvaltioissa sekä listalleottoesitteen sisällön ja ulkoasun että siinä annettujen tietojen tarkastamisen tehokkuuden ja tarkastusmenettelyn ja -ajankohdan suhteen. Nämä erot eivät ainoastaan tee yrityksille vaikeammaksi saada arvopapereitaan usean jäsenvaltion arvopaperipörssien viralliselle listalle, vaan ne estävät myös yhdessä jäsenvaltiossa asuvia sijoittajia hankkimasta toisten jäsenvaltioiden arvopaperipörsseissä virallisella listalla olevia arvopapereita, joten ne vaikuttavat ehkäisevästi yritysten rahoittamiseen ja sijoitustoimintaan koko yhteisön alueella.

(11) Nämä erot tulisi - pyrkimättä kuitenkaan täydelliseen yhdenmukaisuuteen - poistaa sovittamalla yhteen säännöksiä, jotta saavutettaisiin riittävä samankaltaisuus niiden takeiden suhteen, jotka kussakin jäsenvaltiossa vaaditaan riittävän ja mahdollisimman luotettavan tiedon turvaamiseksi nykyisille ja tuleville arvopaperien haltijoille.

(12) Yhteensovittamista on sovellettava arvopapereihin liikkeeseenlaskijayrityksen oikeudellisesta muodosta riippumatta. Tämä direktiivi koskee sellaisia yrityksiä, joita ei ole mainittu perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa.

(13) Arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen vastavuoroinen tunnustaminen on tärkeä edistysaskel yhteisön sisämarkkinoiden toteuttamisessa.

(14) Tässä yhteydessä on tarpeen mainita ne viranomaiset, joilla on toimivalta tarkastaa ja hyväksyä arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettava esite silloin, kun viralliselle listalle ottamista haetaan samanaikaisesti useassa jäsenvaltiossa.

(15) Arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä huhtikuuta 1989 annetun neuvoston direktiivin 89/298/ETY(7) 21 artiklan mukaan tuon direktiivin 7, 8 tai 12 artiklan mukaisesti laadittu ja hyväksytty julkisen tarjouksen tarjousesite on asianomaisissa toisissa jäsenvaltioissa vastavuoroisen tunnustamisen perusteella tunnustettava julkisen tarjouksen tarjousesitteeksi, jos samoja arvopapereita koskeva julkinen tarjous tehdään samanaikaisesti tai lyhyen ajan kuluessa kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa.

(16) On myös suotavaa säätää tarjousesitteen tunnustamisesta listalleottoesitteeksi, jos arvopaperien ottamista arvopaperipörssin viralliselle listalle haetaan lyhyen ajan kuluessa julkisen tarjouksen esittämisestä.

(17) Tarjousesitteiden ja viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien listalleottoesitteiden vastavuoroinen tunnustaminen ei sellaisenaan perusta oikeutta saada arvopapereita otetuksi viralliselle listalle.

(18) On tarkoituksenmukaista luoda mahdollisuudet sille, että vastavuoroinen tunnustaminen ulotetaan koskemaan myös kolmansista maista olevia viralliselle pörssilistalle ottamista koskevia listalleottoesitteitä tekemällä tästä vastavuoroisuuden periaatetta noudattaen sopimuksia yhteisön ja kolmansien maiden välillä.

(19) Vaikuttaa tarpeelliselta säätää jäsenvaltiolle, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, mahdollisuus myöntää tietyissä tapauksissa osittainen tai täydellinen poikkeus velvoitteesta julkistaa viralliselle pörssilistalle ottamista koskeva listalleottoesite liikkeellelaskijoille, joiden arvopaperit on jo hyväksytty viralliselle pörssilistalle toisessa jäsenvaltiossa.

(20) Yhtiöt, jotka ovat kansainvälisesti laadukkaita ja maineikkaita, ja jotka on jo hyväksytty listalle yhteisössä jokin aikaa sitten, pääsevät todennäköisimmin rajat ylittävälle listalle. Nämä yhtiöt tunnetaan yleensä hyvin useimmissa jäsenvaltioissa. Niitä koskevaa tietoa on laajasti levityksessä ja saatavilla.

(21) Tämän direktiivin päämääränä on varmistaa, että sijoittajille annetaan tarvittavat tiedot. Näin ollen, kun yksi tai useampi näistä yhtiöistä hakee arvopaperiensa listalle ottamista vastaanottavassa jäsenvaltiossa, tämän valtion markkinoilla toimivat sijoittajat voivat olla tarpeeksi turvattuja saadessaan täydellisen listalleottoesitteen sijaan ainoastaan yhteenvedon.

(22) Jäsenvaltiot voivat katsoa tarpeelliseksi määritellä ketään syrjimättömät määrälliset vähimmäisperusteet, kuten nykyinen kantamarkkinoiden pääomittaminen, jotka liikkeellelaskijoiden on täytettävä voidakseen hyötyä tässä direktiivissä säädetyistä poikkeusmahdollisuuksista. Arvopaperimarkkinoiden kasvavan integraation vuoksi toimivaltaisilla viranomaisilla olisi myös oltava mahdollisuus tarjota samanlainen kohtelu pienemmille yhtiöille.

(23) Monilla pörsseillä on lisäksi jälkimarkkinat sellaisten yhtiöiden osakkeiden myymiseksi, jotka eivät pääse viralliselle listalle. Tietyissä tapauksissa julkisten toimielinten hyväksymät viranomaiset sääntelevät ja valvovat jälkimarkkinoita ja ne asettavat yhtiöille vaatimuksia sellaisen julkisuuden osalta, joka vastaa pääosin viralliselle listalle otetuille yhtiöille asetettuja vaatimuksia. Näin ollen tämän direktiivin 23 artiklan taustalla olevaa periaatetta voitaisiin soveltaa myös, kun nämä yhtiöt haluavat, että niiden arvopaperit hyväksytään viralliselle listalle.

(24) Yleisön saataville tarkoitetut asiakirjat on sijoittajien turvaamiseksi lähetettävä ennakolta sen jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille, jossa hakemus on tehty; tämän jäsenvaltion tehtävänä on päättää, onko toimivaltaisten viranomaisten tarkastettava nämä asiakirjat, ja määrittää tarvittaessa tarkastuksen luonne ja tarkastusjärjestelyt.

(25) Viralliselle listalle otettujen arvopaperien osalta sijoittajansuoja edellyttää tarpeellisten tietojen antamista säännöllisesti koko sen ajan, jona arvopaperit ovat listalla. Tällaista säännöllistä tietojen antamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisen tavoitteet ovat samanlaiset kuin listalleottoesitteiden eli parantaa sijoittajansuojaa ja tehdä se tasavertaisemmaksi sekä helpottaa näiden arvopaperien ottamista listalle useammissa yhteisön arvopaperipörsseissä ja täten myös edistää todellisten yhteisön pääomamarkkinoiden toteuttamista arvopaperimarkkinoiden täydellisemmän yhteenkietoutumisen avulla.

(26) Tämän direktiivin mukaan pörssiyhtiöiden on mahdollisimman nopeasti annettava sijoittajien saataville yhtiön tilinpäätös sekä toimintakertomus koko tilikaudelta. Neuvoston direktiivillä 78/660/ETY(8) on sovitettu yhteen yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksiä koskevat jäsenvaltioiden lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset.

(27) Yhtiöiden pitäisi myös ainakin kerran jokaisen tilikauden aikana antaa sijoittajien saataville kertomus toiminnastaan. Tässä direktiivissä voidaan siten rajoittua sovittamaan yhteen yhden sellaisen katsauksen sisältö ja levittäminen, joka annetaan tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta.

(28) Tavanomaisten joukkovelkakirjojen osalta ei, ottaen huomioon niiden haltijalla velkakirjan perusteella olevat oikeudet, ole tarpeen suojata sijoittajia vaatimalla puolivuotiskatsauksen julkistamista. Tämän direktiivin mukaan vaihto-, vaihdettavat ja optiovelkakirjat voidaan ottaa viralliselle listalle vain, jos niihin liittyvät osakkeet jo ovat listalla samassa arvopaperipörssissä tai muulla säännellyllä, säännöllisesti toimivalla ja tunnustetulla avoimella markkinapaikalla tai jos ne otetaan listalle samanaikaisesti. Jäsenvaltiot saavat poiketa tästä periaatteesta vain, jos niiden toimivaltaiset viranomaiset ovat vakuuttuneita siitä, että velkakirjanhaltijoilla on käytettävissään kaikki velkakirjoihin liittyvien osakkeiden arvioimiseksi tarvittavat tiedot. Näin ollen säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskeva yhteensovittaminen on tarpeen ainoastaan niiden yhtiöiden osalta, joiden osakkeet on otettu viralliselle pörssilistalle.

(29) Puolivuotiskatsauksen perusteella sijoittajilla on oltava mahdollisuus tehdä perusteltu arvio yhtiön toiminnan yleisestä kehityksestä katsauskauden aikana. Katsauksessa ei tarvitse olla kuin keskeisimmät tiedot kyseisen yhtiön rahoitusasemasta ja sen liiketoiminnan yleisestä kehityksestä.

(30) Tehokkaan sijoittajansuojan ja arvopaperipörssien toiminnan moitteettomuuden takaamiseksi on yhtiöiden, joiden osakkeet on otettu yhteisössä arvopaperipörssin viralliselle listalle, säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevia sääntöjä sovellettava jäsenvaltioista olevien yhtiöiden lisäksi myös kolmansista valtioista oleviin yhtiöihin.

(31) Tiedotuspolitiikka, johon kuuluu riittävien tietojen antaminen arvopaperimarkkinoilla toimivista sijoittajista, on omiaan parantamaan sijoittajansuojaa sekä lisäämään sijoittajien luottamusta arvopaperimarkkinoihin ja siten takaamaan niiden moitteettoman toiminnan.

(32) Yhtenäistäessään sijoittajansuojaa tällaisen tiedotuspolitiikan yhteensovittaminen yhteisön tasolla edistää todennäköisesti jäsenvaltioiden arvopaperimarkkinoiden yhteenkietoutumista ja siten myös todellisten Euroopan pääomamarkkinoiden luomista.

(33) Tämän vuoksi sijoittajille tulisi tiedottaa huomattavista omistusosuuksista ja niiden muutoksista sellaisissa yhteisön yhtiöissä, joiden osakkeet ovat yhteisön alueella sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien virallisella listalla.

(34) Olisi annettava yhteensovitetut säännöt annettavien tietojen yksityiskohtaisesta sisällöstä ja tiedottamisessa noudatettavasta menettelystä.

(35) Yhtiöt, joiden osakkeet on otettu viralliselle listalle jossakin yhteisön arvopaperipörssissä, voivat tiedottaa yleisölle muutoksista huomattavissa yhtiön omistusosuuksissa vain, jos näiden osuuksien haltijat ovat ilmoittaneet yhtiölle tällaisista muutoksista.

(36) Useimmissa jäsenvaltioissa ei osuuksien haltijoilla ole tällaista velvollisuutta ja, sikäli kuin tällainen velvollisuus on olemassa, sen soveltamisessa on huomattavia eroja. Tämän vuoksi tulisi yhteisön tasolla antaa yhteensovitetut säännöt tästä kysymyksestä.

(37) Tämä direktiivi ei vaikuta jäsenvaltioita velvoittaviin määräaikoihin, joiden kuluessa niiden on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä liitteessä II olevassa B osassa mainitut direktiivit,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

I OSASTO

MÄÄRITELMÄT JA SOVELTAMISALA

I LUKU

Määritelmät

1 artikla

Tässä direktiivissä tarkoitetaan

a) "liikkeeseenlaskijalla" yhtiöitä ja muita oikeushenkilöitä ja yrityksiä, joiden arvopapereita haetaan otettavaksi arvopaperipörssin viralliselle listalle;

b) "muilla kuin suljetuilla yhteissijoitusyrityksillä" sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä,

i) joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella;

ii) joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritysten varoilla. Yrityksen toimenpide, jonka tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi niiden nettoarvosta, rinnastetaan takaisinostoon tai lunastukseen;

c) "muilla kuin suljetuilla sijoitusyhtiöillä" sijoitusyhtiöitä:

i) joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella; ja

ii) joiden osakkeet on osakkeenomistajan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yhtiöiden varoilla. Yhtiön toimenpide, jonka tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osakkeiden pörssiarvo poikkea merkittävästi niiden nettoarvosta, rinnastetaan takaisinostoon tai lunastukseen;

d) "luottolaitoksella" yritystä, jonka toimialaan kuuluu talletuksien tai muiden takaisinmaksettavien varojen vastaanottaminen yleisöltä sekä luottojen myöntäminen omaan lukuunsa;

e) "yhteissijoitusyrityksen osuudella" yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemaa arvopaperia, joka on todisteena sen haltijan oikeudesta yrityksen varoihin;

f) "omistusyhteydellä" sellaista yrityksellä olevaa oikeutta toisen yrityksen pääomaan, joka riippumatta siitä, onko siitä annettu arvopaperi vai ei, luo pysyvän yhteyden näiden yritysten välille ja jonka tarkoituksena on edistää ensiksi mainitun yrityksen toimintaa;

g) "nettoliikevaihdolla" tuotteiden myynnistä ja yrityksen tavanomaiseen toimintaan liittyvien palvelujen tarjoamisesta saatavia tuottoja vähennettyinä myynnin oikaisuerillä sekä arvonlisäverolla ja muilla suoraan myynnin perusteella määrättävillä veroilla;

h) "tilinpäätöksellä" tasetta, tuloslaskelmaa ja liitetietoja. Nämä asiakirjat muodostavat yhden kokonaisuuden.

II LUKU

Soveltamisala

2 artikla

1. Mitä 5-19, 42-69 ja 78-84 artiklassa säädetään, sovelletaan arvopapereihin, jotka on otettu jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle tai joista on tehty tätä koskeva hakemus.

2. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta 1 kohdassa mainittuja säännöksiä:

a) osuuksiin, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys;

b) arvopapereihin, jotka valtio taikka sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö on laskenut liikkeeseen.

3 artikla

1. Mitä 20-41 artiklassa ja liitteessä I säädetään, sovelletaan arvopapereihin, joita haetaan otettavaksi jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle.

2. Edellä 1 kohdassa mainittuja säännöksiä ei sovelleta:

a) osuuksiin, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys; eikä

b) arvopapereihin, jotka jäsenvaltio taikka sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö on laskenut liikkeeseen.

4 artikla

1. Mitä 70-77 artiklassa säädetään, sovelletaan yhtiöihin, joiden osakkeet on otettu jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle riippumatta siitä, onko listalle otettu osakkeet vai osakkeisiin oikeuttavat todistukset, tai listalle ottamisen päivämäärästä.

2. Edellä 1 kohdassa mainittuja säännöksiä ei kuitenkaan sovelleta muihin sijoitusyhtiöihin kuin suljettuihin sijoitusyhtiöihin.

3. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta 1 kohdassa mainittuja säännöksiä keskuspankkeihin.

II OSASTO

ARVOPAPERIEN VIRALLISELLE LISTALLE OTTAMISTA KOSKEVAT YLEISET SÄÄNNÖKSET

I LUKU

Listalle ottamista koskevat yleiset vaatimukset

5 artikla

Jäsenvaltioiden on huolehdittava,

a) että arvopapereita ei oteta yhdenkään niiden alueella sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle, ellei tässä direktiivissä säädettyjä vaatimuksia ole täytetty; ja

b) että tämän direktiivin velvoitteet koskevat viralliselle listalle otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoita riippumatta listalle ottamisen päivämäärästä.

6 artikla

1. Arvopaperien ottamiseen viralliselle listalle sovelletaan 42-51 tai 52-63 artiklassa säädettyjä vaatimuksia, sen mukaan, onko kyse osakkeista vai joukkovelkakirjoista.

2. Viralliselle listalle otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden on täytettävä 64-69 tai 78-84 artiklassa mainitut velvollisuudet, sen mukaan, onko kyse osakkeista vai joukkovelkakirjoista.

3. Osakkeisiin oikeuttavat todistukset voidaan ottaa viralliselle listalle vain, jos niitä vastaavien osakkeiden liikkeeseenlaskija täyttää 42-44 artiklan vaatimukset ja sitoutuu noudattamaan 64-69 artiklan mukaisia velvollisuuksia ja jos todistukset täyttävät 45-50 artiklan vaatimukset.

7 artikla

Jäsenvaltiot eivät saa asettaa toisesta jäsenvaltiosta olevien yhtiöiden tai muiden oikeushenkilöiden liikkeeseen laskemien arvopaperien viralliselle listalle ottamisen ehdoksi, että arvopaperit on jo otettu viralliselle listalle jossakin jäsenvaltiossa sijaitsevassa tai toimivassa arvopaperipörssissä.

II LUKU

Ankarammat vaatimukset ja velvollisuudet sekä lisävaatimukset ja -velvollisuudet

8 artikla

1. Jollei 7 artiklassa ja 42-63 artiklassa säädetyistä kielloista muuta johdu, jäsenvaltiot voivat asettaa ankarampia vaatimuksia arvopaperien viralliselle listalle ottamiselle kuin 42-63 artiklassa säädetään tai lisävaatimuksia, jos näitä ankarampia vaatimuksia ja lisävaatimuksia sovelletaan yleisesti kaikkiin liikkeeseenlaskijoihin tai liikkeeseenlaskijaryhmiin ja jos ne on julkaistu ennen kuin hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle tehdään.

2. Jäsenvaltiot voivat asettaa viralliselle listalle otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoille velvollisuuksia, jotka ovat ankarampia kuin 64-69 ja 78-84 artiklassa säädetään, tai lisävelvollisuuksia, jos näitä ankarampia velvollisuuksia ja lisävelvollisuuksia sovelletaan yleisesti kaikkiin liikkeeseenlaskijoihin tai liikkeeseenlaskijaryhmiin.

3. Jäsenvaltiot voivat 9 artiklassa säädetyin edellytyksin sallia poikkeuksia 1 ja 2 kohdassa tarkoitetuista ankarammista vaatimuksista ja velvollisuuksista tai lisävaatimuksista ja -velvollisuuksista.

4. Jäsenvaltiot voivat kansallisten säännösten mukaisesti vaatia viralliselle listalle otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoita antamaan säännöllisesti yleisölle tietoja rahoitusasemastaan ja liiketoiminnastaan yleensä.

III LUKU

Poikkeukset

9 artikla

Niitä poikkeuksia viralliselle listalle ottamista koskevista vaatimuksista, jotka voidaan tehdä 42-63 artiklan mukaisesti, on sovellettava yleisesti kaikkiin liikkeeseenlaskijoihin, jos poikkeukseen oikeuttavat olosuhteet ovat samanlaiset.

10 artikla

Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 52-63 artiklassa esitettyjä vaatimuksia ja 81 artiklan 1 ja 3 alakohdassa lueteltuja velvollisuuksia joukkovelkakirjan viralliselle listalle ottamiseen, jos velkakirjan on laskenut liikkeeseen sellainen jäsenvaltiosta oleva yhtiö tai oikeushenkilö, joka on sellaisella erityislailla tai sen nojalla perustettu, säännelty tai johdettu, jonka mukaan jäsenvaltio tai jokin sen osavaltioista takaa velkakirjan lyhennysten ja korkojen maksun.

IV LUKU

Toimivaltaisten kansallisten viranomaisten toimivalta

1 jakso

Listalle ottamista koskeva päätös

11 artikla

1. Jäljempänä 105 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaisten viranomaisten on päätettävä arvopaperien ottamisesta alueellaan sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle.

2. Toimivaltaiset viranomaiset voivat, tämän rajoittamatta niiden muita toimivaltuuksia, hylätä hakemuksen arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle, jos niiden käsityksen mukaan liikkeeseenlaskijan tilanne on sellainen, että listalle ottaminen olisi vastoin sijoittajien etua.

12 artikla

Poiketen siitä, mitä 8 artiklassa säädetään, jäsenvaltiot voivat, jos niiden ainoana tarkoituksena on sijoittajien suojelu, antaa toimivaltaisille viranomaisille valtuudet asettaa arvopaperin viralliselle listalle ottamisen edellytykseksi sellaisia erityisiä vaatimuksia, joita nämä pitävät tarpeellisina ja joista nämä ovat nimenomaisesti ilmoittaneet hakijalle.

13 artikla

1. Jos saman arvopaperin ottamista samanaikaisesti tai lyhyen ajan kuluessa eri jäsenvaltiossa olevien tai toimivien arvopaperipörssien virallisille listoille aiotaan hakea tai jos hakemus listalle ottamisesta koskee toisen jäsenvaltion arvopaperipörssin virallisella listalla jo olevaa arvopaperia, toimivaltaisten viranomaisten on oltava yhteydessä keskenään sekä toteutettava menettelyn jouduttamiseksi tarpeelliset toimenpiteet ja yksinkertaistettava mahdollisimman paljon kyseisen arvopaperin listalle ottamista koskevia muodollisuuksia ja mahdollisesti asetettuja lisävaatimuksia.

2. Toimivaltaisten viranomaisten työn helpottamiseksi kaikissa hakemuksissa arvopaperin ottamisesta jäsenvaltiossa olevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle on mainittava, tehdäänkö tai onko jo tehty samanlainen hakemus toisessa jäsenvaltiossa tai aiotaanko sellainen tehdä lähiaikoina.

14 artikla

Toimivaltaiset viranomaiset voivat kieltäytyä ottamasta viralliselle listalle arvopaperia, joka on toisessa jäsenvaltiossa jo otettu viralliselle listalle, jos liikkeeseenlaskija tässä toisessa jäsenvaltiossa laiminlyö listalle ottamisesta aiheutuvia velvollisuuksiaan.

15 artikla

Kun viralliselle listalle ottamista koskevan hakemuksen kohteena ovat osakkeisiin oikeuttavat todistukset, se voidaan ottaa harkittavaksi ainoastaan, jos toimivaltaisten viranomaisten käsityksen mukaan todistusten liikkeeseenlaskija tarjoaa riittävät takeet sijoittajien turvaamiseksi.

2 jakso

Toimivaltaisten viranomaisten vaatimat tiedot

16 artikla

1. Liikkeeseenlaskijan, jonka arvopaperit on otettu viralliselle listalle, tulee antaa toimivaltaisille viranomaisille kaikki tiedot, joita nämä pitävät sijoittajansuojan tai markkinoiden häiriöttömän toiminnan kannalta tarpeellisina.

2. Sijoittajansuojan tai markkinoiden häiriöttömän toiminnan sitä edellyttäessä toimivaltaiset viranomaiset voivat velvoittaa liikkeeseenlaskijan julkistamaan tietoja siinä muodossa ja siinä määräajassa, jota ne pitävät aiheellisina. Jos liikkeeseenlaskija laiminlyö tämän velvollisuuden, toimivaltaiset viranomaiset voivat liikkeeseenlaskijaa kuultuaan itse julkistaa nämä tiedot.

3 jakso

Toimenpiteet tapauksessa, jolloin liikkeeseenlaskija ei noudata listalle ottamisesta aiheutuvia velvollisuuksia

17 artikla

Toimivaltaiset viranomaiset voivat, tämän rajoittamatta niiden mahdollisuutta toteuttaa muita toimenpiteitä ja asettaa muita seuraamuksia, mikäli liikkeeseenlaskija on laiminlyönyt viralliselle listalle ottamisesta aiheutuvia velvollisuuksiaan, julkistaa sen, että liikkeeseenlaskija laiminlyö näitä velvollisuuksiaan.

4 jakso

Listalle otetun arvopaperin listalla pitämisen keskeyttäminen ja sen poistaminen listalta

18 artikla

1. Toimivaltaiset viranomaiset voivat keskeyttää arvopaperin pitämisen listalla, jos markkinoiden häiriötön toiminta on tai voi väliaikaisesti olla vaarassa tai jos sijoittajansuoja edellyttää sitä.

2. Toimivaltaiset viranomaiset voivat poistaa arvopaperin listalta, jos ne erityisten olosuhteiden perusteella ovat vakuuttuneita siitä, ettei arvopaperilla voida enää käydä tavanomaista säännöllistä kauppaa.

5 jakso

Käsittely tuomioistuimessa tapauksissa, jolloin arvopaperia ei ole otettu viralliselle listalle tai jolloin arvopaperi on poistettu listalta

19 artikla

1. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että päätös, jolla toimivaltaiset viranomaiset ovat hylänneet hakemuksen arvopaperin ottamisesta viralliselle listalle tai poistaneet arvopaperin listalta, voidaan saattaa tuomioistuimen käsiteltäväksi.

2. Päätös arvopaperin viralliselle listalle ottamista koskevasta hakemuksesta on annettava tiedoksi hakijalle kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta, tai jos toimivaltainen viranomainen tänä aikana vaatii lisäselvityksiä, kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun hakija on antanut nämä selvitykset.

3. Jos päätöstä ei anneta 2 kohdassa mainitussa määräajassa, katsotaan hakemus hylätyksi. Näin tapahtuva hylkääminen saadaan 1 kohdan mukaisesti saattaa tuomioistuimen käsiteltäväksi.

III OSASTO

ARVOPAPERIEN VIRALLISELLE LISTALLE OTTAMISTA KOSKEVAT ERITYISVAATIMUKSET

I LUKU

Listalleottoesitteen julkistaminen

1 jakso

Yleiset säännökset

20 artikla

Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että arvopaperien ottaminen niiden alueella sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle edellyttää erityisen tietoja sisältävän asiakirjan, jäljempänä "listalleottoesite", julkistamista V osaston 1 luvun mukaisesti.

21 artikla

1. Listalleottoesitteessä on oltava tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan sekä viralliselle listalle ottamista koskevassa hakemuksessa tarkoitettujen arvopaperien erityispiirteet huomioon ottaen ovat tarpeen, jotta sijoittajat ja heidän sijoitusneuvojansa pystyisivät tekemään perustellun arvion liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereihin liittyvistä oikeuksista.

2. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että 1 kohdassa mainittu velvollisuus koskee niitä henkilöitä, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestä liitteessä I olevien A ja B luetteloiden 1.1 kohdassa säädetyllä tavalla.

22 artikla

1. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että listalleottoesite sisältää, sen mukaan, ovatko kyseessä osakkeet, joukkovelkakirjat vai osakkeisiin oikeuttavat todistukset, ja ottaen huomioon 23 ja 24 artiklan mukaisesti mahdollisesti tehtävät poikkeukset, ainakin liitteessä I olevassa A, B tai C luettelossa tarkoitetut tiedot mahdollisimman helposti eriteltävissä olevassa ja ymmärrettävässä muodossa, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 21 artiklassa tarkoitettujen velvollisuuksien noudattamista.

2. Jäljempänä 25-34 artiklassa tarkoitetuissa erityisissä tapauksissa listalleottoesite on laadittava näissä artikloissa olevien erityisten säännösten mukaisesti, jollei 23 ja 24 artiklan mukaisesti mahdollisesti tehtävistä poikkeuksista muuta johdu.

3. Jos tietyt liitteessä I olevien A, B ja C luetteloiden kohdat osoittautuvat epätarkoituksenmukaisiksi liikkeeseenlaskijan toimiala tai oikeudellinen muoto huomioon ottaen, on laadittava vastaavat tiedot sisältävä listalleottoesite, jossa otetaan nämä kohdat soveltuvin osin huomioon.

2 jakso

Listalleottoesitteen julkistamista koskeva osittainen tai täydellinen vapautus

23 artikla

Jäsenvaltiot voivat, tämän kuitenkaan rajoittamatta 39 artiklan 1 kohdan soveltamista sallia, että toimivaltaiset viranomaiset, jotka ovat tämän direktiivin mukaan vastuussa listalleottoesitteiden tarkastamisesta päättävät poikkeuksesta, joka koskee osittain tai kokonaan velvollisuutta julkistaa listalleottoesite:

1) jos arvopaperit, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, ovat:

a) arvopapereita, joista on tehty anti yleisölle; tai

b) arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen julkisen vaihtotarjouksen yhteydessä;

taikka

c) arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen sellaisen sulautumisen yhteydessä, joka käsittää toisen yhtiön hankkimisen tai uuden yhtiön perustamisen, yhtiön jakamisen tai yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirron, taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta,

ja jos enintään 12 kuukauden aikana ennen arvopaperien viralliselle listalle ottamista on samassa jäsenvaltiossa julkistettu asiakirja, joka sisältää tiedot, joiden toimivaltaiset viranomaiset katsovat vastaavan tämän direktiivin mukaista listalleottoesitettä. Lisäksi on julkistettava tiedot kaikista tällaisen asiakirjan laatimisen jälkeisistä oleellisista muutoksista. Asiakirja on annettava yleisön saataville liikkeeseenlaskijan kotipaikassa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja, ja tiedot näistä oleellisista muutoksista on julkistettava 98 artiklan 1 kohdassa ja 99 artiklan 1 kohdassa säädetyllä tavalla,

2) jos arvopaperit, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, ovat:

a) osakkeita, jotka luovutetaan vastikkeetta samassa arvopaperipörssissä listalla olevien osakkeiden omistajille; tai

b) osakkeita, jotka saadaan vaihdettaessa vaihtovelkakirjoja tai annetaan vaihdettavien velkakirjojen vastikkeeksi, ja jos sen yhtiön osakkeet, jonka osakkeita tarjotaan vaihdossa, jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla; tai

c) osakkeita, jotka saadaan optiotodistuksiin liittyvien oikeuksien nojalla, ja jos sen yhtiön osakkeet, jonka osakkeita tarjotaan optiotodistusten haltijoille, jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla; taikka

d) osakkeita, jotka tarjotaan vaihdettavaksi osakkeisiin, jotka jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla, ja jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista;

ja jos liitteessä I olevassa A luettelon 2 luvussa tarkoitetut tiedot on soveltuvin osin julkistettu 8 artiklan 1 kohdassa ja 99 artiklan 1 kohdassa säädetyllä tavalla,

3) jos arvopaperit, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, ovat:

a) osakkeita, joiden lukumäärä taikka arvioitu markkina-arvo tai nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvo on vähemmän kuin 10 prosenttia saman lajisten saman arvopaperipörssin viralliselle listalle otettujen osakkeiden lukumäärästä tai vastaavasta edellä mainitusta arvosta; tai

b) joukkovelkakirjoja, joita ovat laskeneet liikkeeseen jäsenvaltiosta olevat yhtiöt tai muut oikeushenkilöt,

i) jotka harjoittavat liiketoimintaansa valtion monopolin nojalla; ja

ii) jotka ovat erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuja tai säänneltyjä taikka joiden ottamista lainoista on jäsenvaltio tai jokin sen osavaltioista antanut varauksettoman ja peruuttamattoman takuun; tai

c) joukkovelkakirjoja, joita ovat laskeneet liikkeeseen jäsenvaltiosta olevat muut kuin yhtiömuotoiset oikeushenkilöt,

i) jotka on perustettu erityislailla;

ii) joiden toiminta on tämän erityislain alaista ja muodostuu ainoastaan:

- valtion valvonnan alaisesta varojen keräämisestä joukkovelkakirjoja liikkeeseen laskemalla sekä

- sellaisesta tuotantotoiminnan rahoittamisesta, jossa käytetään niiden itse hankkimia ja jäsenvaltiolta saamia varoja; ja

iii) joiden joukkovelkakirjat rinnastetaan kansallisen lainsäädännön mukaan viralliselle listalle ottamisen yhteydessä valtion liikkeeseen laskemiin tai takaamiin joukkovelkakirjoihin; tai

d) osakkeita, jotka luovutetaan työntekijöille, ja jos samanlajisia osakkeita jo on saman arvopaperipörssin virallisella listalla; osakkeita, joiden välinen ainoa ero on osinko-oikeuden alkamispäivä, ei pidetä eri lajia olevina; tai

e) arvopapereita, jotka jo ovat saman jäsenvaltion toisen arvopaperipörssin virallisella listalla; tai

f) osakkeita, jotka annetaan korvaukseksi siitä, että kommandiittiyhtiön toimiva johto osittain tai kokonaan luopuu yhtiöjärjestyksen mukaisesta voitto-osuudestaan, ja jos samanlajisia osakkeita jo on saman arvopaperipörssin virallisella listalla; osakkeita, joiden välinen ainoa ero on osinko-oikeuden alkamispäivä, ei pidetä eri lajia olevina; tai

g) täydentäviä osakkeisiin oikeuttavia todistuksia, jotka lasketaan liikkeeseen alkuperäisten arvopaperien vaihtamiseksi, ja jos tällaisten uusien todistusten liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista ja jos samanlajisia osakkeita jo on saman arvopaperipörssin virallisella listalla

sekä jos

- edellä a alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa liikkeeseenlaskija on noudattanut kansallisten viranomaisten määräämiä tiedonantovelvoitteita pörssissä sekä laatinut sellaiset tilinpäätökset, vuosikertomukset ja osavuosikatsaukset, joita nämä viranomaiset ovat pitäneet riittävinä,

- edellä e alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa on jo julkistettu tämän direktiivin mukainen listalleottoesite, ja

- jokaisessa a-g alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa viralliselle listalle otettavien arvopaperien lukumäärää ja lajia sekä niitä olosuhteita, joissa nämä arvopaperit on laskettu liikkeeseen, koskevat tiedot on julkaistu 98 artiklan 1 kohdassa ja 99 artiklan 1 kohdassa säädetyllä tavalla,

4) jos:

a) arvopaperit, liikkeellelaskijan osakkeet tai osakkeisiin oikeuttavat todistukset on hyväksytty viralliselle listalle toisessa jäsenvaltiossa vähintään kolmen vuoden ajan ennen viralliselle listalle ottamista koskevaa hakemusta;

b) sen jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten vaatimusten täyttämiseksi, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, sen jäsenvaltion tai jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset, jossa liikkeellelaskijan arvopaperit hyväksytään viralliselle listalle, ovat vahvistaneet, että liikkeellelaskija on noudattanut viimeisten kolmen vuoden ajan tai koko listallaoloajan, jos kyseinen aika on lyhyempi kuin kolme vuotta, kaikkia tietoja ja listalle ottamista koskevia velvoitteita, joita tässä direktiivissä asetetaan yhtiöille, joiden arvopaperit hyväksytään viralliselle listalle;

c) seuraavat tiedot julkistetaan 98 artiklassa ja 99 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen järjestelyjen mukaisesti:

i) asiakirja, joka sisältää seuraavat tiedot:

- ilmoitus, jossa todetaan, että viralliselle listalle ottamista on haettu. Kun on kyse osakkeista, ilmoituksessa täsmennetään myös kyseisten osakkeiden määrä ja laji ja kuvaillaan lyhyesti niihin liittyvät oikeudet. Kun on kyse osakkeisiin oikeuttavista todistuksista, ilmoituksessa täsmennetään myös alkuperäisiin arvopapereihin liittyvät oikeudet ja se sisältää tiedot mahdollisuudesta vaihtaa todistukset alkuperäisiin arvopapereihin ja vaihtamiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt. Kun on kyse joukkovelkakirjoista, ilmoituksessa täsmennetään myös lainan nimellisarvo (jos arvoa ei ole vahvistettu, siitä on oltava maininta), sekä lainaan liittyvät yksityiskohtaiset säännöt ja ehdot; lukuun ottamatta tapauksia, joissa on kyse jatkuvasta liikkeellelaskusta, liikkeellelasku- ja takaisinmaksuhinnat ja nimelliskorko (jos on määrätty useita korkoja, merkintä korkojen muutosedellytyksistä); kun on kyse vaihto-, vaihdettavista ja optiovelkakirjoista tai optiotodistuksista, ilmoituksessa täsmennetään myös vaihtoon tai merkittäväksi tarjottujen osakkeiden luonne, niihin liittyvät oikeudet ja vaihtoon tai merkintään liittyvät yksityiskohtaiset säännöt ja edellytykset sekä sellaisten olosuhteiden yksityiskohdat, jolloin niitä voidaan muuttaa,

- yksityiskohtaiset tiedot kaikista muutoksista tai kehityksestä, joka on tapahtunut ii ja iii alakohdassa tarkoitetuissa asiakirjoissa viitatun ajankohdan jälkeen,

- erityistietoja sen valtion markkinoista, jossa hyväksymistä haetaan ja jotka koskevat erityisesti tuloverojärjestelmää, liikkeellelaskijan rahoitushuollosta vastaavia rahoituselimiä ja sijoittajille tarkoitettujen tiedonantojen julkaisemistapoja,

- annettujen tietojen toimittamisesta kolmen ensimmäisen luetelmakohdan mukaisesti vastaavien henkilöiden vakuutus siitä, että tiedot vastaavat tosiasioita ja ettei niistä ole jätetty pois sellaisia seikkoja, jotka muuttaisivat asiakirjan sisältöä;

ii) viimeisin vuosikertomus, viimeisimmät tarkastetut tilinpäätökset (jos liikkeellelaskija laatii sekä oman että konsolidoidun tilinpäätöksen, nämä molemmat on oltava saatavilla. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia liikkeellelaskijalle mahdollisuuden toimittaa ainoastaan joko oman tai konsolidoidun tilinpäätöksen, jos tilit, joita ei ilmoiteta, eivät sisällä merkittäviä lisätietoja) ja viimeisin liikkeellelaskijan kyseisen vuoden puolivuotiskatsaus, jos se on jo julkaistu;

iii) kaikki liikkeellelaskijan julkistamat listalleottoesitteet tai vastaavat asiakirjat viralliselle listalle hyväksymistä koskevaa hakemusta edeltävän 12 kuukauden ajalta;

iv) seuraavat tiedot, jos niitä ei ole jo annettu i, ii ja iii alakohdassa tarkoitetuissa asiakirjoissa:

- yhtiön hallinto-, johto- ja valvontaelimet ja kullekin jäsenelle kuuluvat tehtävät,

- yleistä tietoa pääomasta,

- liikkeellelaskijoiden 85-97 artiklan mukaisesti toimittamiin viimeisimpiin tietoihin perustuva nykytilanne,

- virallisesti hyväksyttyjen tarkastajien mahdollisesti tekemät kertomukset, joita sisäinen lainsäädäntö edellyttää sen jäsenvaltion alueella, jossa on liikkeellelaskijan kotipaikka, ja jotka koskevat viimeisimpiä julkaistuja tilinpäätöksiä

sekä

d) ilmoitukset, mainokset, julisteet ja asiakirjat, joilla ilmoitetaan arvopapereiden hyväksymisestä viralliselle listalle ja kyseisten arvopaperien keskeiset ominaisuudet sekä kaikki muut niiden hyväksymiseen liittyvät asiakirjat, jotka liikkeellelaskija tai hänen edustajansa aikoo julkistaa ja joissa ilmoitetaan, että c alakohdassa tarkoitetut tiedot ovat olemassa sekä täsmennetään niiden julkistaminen nyt tai tulevaisuudessa 98 artiklassa säädettyjen järjestelyiden mukaisesti;

ja

e) edellä c alakohdassa tarkoitetut tiedot sekä d alakohdassa tarkoitetut ilmoitukset, mainokset, julisteet tai asiakirjat on lähetetty toimivaltaisille viranomaisille ennen kuin ne on saatettu yleisesti saataville,

5) jos ne yhtiöt, jotka on jo vähintään kaksi vuotta sitten otettu listalle julkisen vallan tunnustamien viranomaisten sääntelemillä ja valvomilla jälkimarkkinoilla, hakevat arvopapereidensa hyväksymistä viralliselle listalle samassa jäsenvaltiossa ja toimivaltaisten viranomaisten mukaan sijoittajien käytettävissä on vastaavat tiedot kuin tässä direktiivissä vaaditaan ennen sitä ajankohtaa, jona viralliselle listalle hyväksyminen tulee voimaan.

3 jakso

Vapautus tiettyjen tietojen sisällyttämisestä listalleottoesitteeseen

24 artikla

Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia, ettei joitakin tässä direktiivissä mainittuja tietoja sisällytetä listalleottoesitteeseen, jos ne katsovat, että:

a) tällaisella tiedolla on vain vähäistä merkitystä eikä se ole omiaan vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden, rahoitusaseman, tuloksen sekä tulevaisuudennäkymien arviointiin; tai

b) tällaisen tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle; viimeksi mainitussa tapauksessa saadaan tiedot jättää antamatta listalleottoesitteessä vain sillä edellytyksellä, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan arvopaperien arviointiin ratkaisevasti vaikuttavien tosiasioiden ja olosuhteiden suhteen.

4 jakso

Listalleottoesitteen sisältö erityistapauksissa

25 artikla

1. Jos hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle koskee liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille merkintäetuoikeudella tarjottavia osakkeita ja liikkeeseenlaskijan osakkeet jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla, toimivaltaisetviranomaiset voivat määrätä, että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan ne tiedot, jotka mainitaan liitteess I olevan A luettelon:

a) 1 luvussa;

b) 2 luvussa;

c) 3 luvun 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 ja 3.2.9 kohdassa;

d) 4 luvun 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 ja 4.7.2 kohdassa;

e) 5 luvun 5.1.4, 5.1.5 ja 5.5 kohdassa;

f) 6 luvun 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 kohdassa; ja

g) 7 luvussa.

Jos ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuista osakkeista on annettu niihin oikeuttavat todistukset, listalleottoesitteessä on oltava, jollei 33 artiklan 2 ja 3 kohdasta muuta johdu, edellä ensimmäisessä alakohdassa mainittujen tietojen lisäksi ainakin ne tiedot, jotka mainitaan liitteessä I olevan C luettelon:

a) 1 luvun 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 ja 1.8 kohdassa;

ja

b) 2 luvussa.

2. Jos hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle koskee liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille merkintäetuoikeudella tarjottavia vaihto-, vaihdettavia tai optiovelkakirjoja ja liikkeeseenlaskijan osakkeet jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla, toimivaltaiset viranomaiset voivat määrätä, että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan:

a) tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia;

b) edellä 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa luetellut liitteessä I olevan A luettelon tiedot lukuun ottamatta sen 2 luvussa mainittuja tietoja;

c) liitteessä I olevan B luettelon 2 luvussa mainitut tiedot; sekä

d) tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä sekä tilanteista, joissa niitä voidaan muuttaa.

3. Edellä 1 ja 2 kohdassa tarkoitettuun listalleottoesitteeseen tulee liittää edellisen tilikauden tilinpäätös, kun esite julkistetaan 98 artiklassa säädetyllä tavalla.

4. Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä konsolidoimattoman että konsolidoidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä listalleottoesitteeseen. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilinpäätöksen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.

26 artikla

1. Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee sellaisia joukkovelkakirjoja, jotka eivät ole vaihto-, vaihdettavia eivätkä optiovelkakirjoja, ja liikkeeseenlaskijan arvopaperit jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla, toimivaltaiset viranomaiset voivat määrätä, että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan ne tiedot, jotka mainitaan liitteessä I olevan B luettelon:

a) 1 luvussa;

b) 2 luvussa;

c) 3 luvun 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 ja 3.2.2 kohdassa;

d) 4 luvun 4.3 kohdassa;

e) 5 luvun 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 ja 5.4 kohdassa;

f) 6 luvussa; ja

g) 7 luvussa.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettuun listalleottoesitteeseen tulee liittää viimeisen tilikauden tilinpäätös, kun esite julkistetaan 98 artiklassa säädetyllä tavalla.

3. Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä konsolidoimattoman että konsolidoidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä listalleottoesitteeseen. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilinpäätöksen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.

27 artikla

Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja, joita lähes kaikkia niiden luonteen mukaisesti hankkii ja joilla käy kauppaa yleensä vain rajattu, sijoitusasioihin erityisesti perehtyneiden sijoittajien joukko, toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia, että joitakin liitteessä I olevassa B luettelossa mainittuja tietoja ei oteta listalleottoesitteeseen tai että nämä tiedot otetaan siihen tiivistelmän muodossa, edellyttäen, että nämä tiedot eivät ole merkittäviä näille sijoittajille.

28 artikla

1. Otettaessa rahoituslaitosten liikkeeseen laskemia arvopapereita viralliselle listalle listalleottoesitteessä on oltava:

a) ainakin liitteessä I olevien A ja B luetteloiden 1, 2, 3, 5 ja 6 luvussa mainitut tiedot, sen mukaan, koskeeko liikkeeseenlasku osakkeita vai joukkovelkakirjoja; ja

b) kansallisten säännösten tai toimivaltaisten viranomaisten määräysten mukaisesti tätä tarkoitusta varten muokatut sellaiset tiedot kyseisten arvopaperien liikkeeseenlaskijan erityisistä ominaisuuksista, jotka vastaavat ainakin liitteessä I olevien A ja B luetteloiden 4 ja 7 luvussa mainittuja tietoja.

2. Jäsenvaltiot päättävät, mitä rahoituslaitoksia tämä artikla koskee.

3. Tämän artiklan mukaiset säännökset ja määräykset voidaan ulottaa koskemaan:

a) yhteissijoitusyrityksiä, joiden osuuksiin tätä direktiiviä ei 3 artiklan 2 kohdan a alakohdan mukaan sovelleta;

b) rahoitusyhtiöitä, jotka eivät harjoita muuta toimintaa kuin varojen hankkimista emoyhtiölleen tai tämän yhteydessä toimiville toisille yrityksille; ja

c) yhtiöitä, joiden toimintaan kuuluu ainoastaan niiden hallinnassa olevien arvopaperi-, lisenssi- ja patenttisalkkujen hoitaminen.

29 artikla

Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja, joita sellaiset säännöllisesti tilinpäätöksensä julkistavat luottolaitokset, jotka yhteisön alueella ovat erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuja tai säänneltyjä taikka säästöjen turvaamiseksi asetetun julkisen tarkastuksen alaisia, laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, jäsenvaltiot voivat säätää, että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan:

a) liitteessä I olevan B luettelon 1.1 kohdassa ja 2 luvussa mainitut tiedot; sekä

b) tiedot edellisen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisen jälkeisistä, kyseisten arvopaperien arvioinnin kannalta tärkeistä tapahtumista. Tilinpäätös on annettava yleisön saataville liikkeeseenlaskijan toimipaikoissa tai niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja.

30 artikla

1. Otettaessa viralliselle listalle joukkovelkakirjoja, jotka jokin oikeushenkilö on taannut, listalleottoesitteessä on oltava:

a) liikkeeseenlaskijasta liitteessä I olevassa B luettelossa mainitut tiedot; ja

b) takaajasta B luettelon 1.3 kohdassa ja 3-7 luvussa mainitut tiedot.

Jos liikkeeseenlaskija tai takaaja on rahoituslaitos, sitä koskevat tiedot on listalleottoesitteessä annettava 28 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän kohdan ensimmäisen alakohdan soveltamista.

2. Jos sellaisten joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskijana, joista on annettu takaus, on 28 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu rahoitusyhtiö, listalleottoesitteessä on oltava:

a) liikkeeseenlaskijasta liitteessä I olevan B luettelon 1, 2 ja 3 luvussa, 5.1.0-5.1.5 kohdassa sekä 6.1 kohdassa mainitut tiedot; ja

b) takaajasta B luettelon 1.3 kohdassa ja 3-7 luvussa mainitut tiedot.

3. Jos takaajia on useita, vaaditaan nämä tiedot kustakin niistä; toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin listalleottoesitteiden ymmärrettävyyden parantamiseksi sallia näiden tietojen lyhentämisen.

4. Takaussopimus on edellä 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa pidettävä yleisön nähtävänä liikkeeseenlaskijan toimipaikoissa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja. Siitä on pyynnöstä annettava jäljennös jokaiselle, joka haluaa tutustua siihen.

31 artikla

1. Jos hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle koskee vaihto-, vaihdettavia tai optiovelkakirjoja, listalleottoesitteessä on oltava:

a) tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia;

b) liitteessä I olevan A luettelon 1.3 kohdassa ja 3-7 luvussa mainitut tiedot;

c) liitteessä I olevan B luettelon 2 luvussa mainitut tiedot; sekä

d) tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä sekä tilanteista, joissa niitä voidaan muuttaa.

2. Jos vaihto-, vaihdettavien tai optiovelkakirjojen liikkeeseenlaskijana ei ole osakkeiden liikkeeseenlaskija, listalleottoesitteessä on oltava:

a) tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia;

b) arvopaperien liikkeeseenlaskijasta liitteessä I olevassa B luettelossa mainitut tiedot;

c) osakkeiden liikkeeseenlaskijasta liitteessä I olevassa A luettelon 1.3 kohdassa ja 3-7 luvussa mainitut tiedot; sekä

d) tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä sekä tilanteista, joissa niitä voidaan muuttaa.

Jos näiden velkakirjojen liikkeeseenlaskijana on kuitenkin 28 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu rahoitusyhtiö, listalleottoesitteessä on oltava tästä yhtiöstä ainoastaan liitteessä I olevassa B luettelon 1, 2 ja 3 luvussa sekä 5.1.0-5.1.5 ja 6.1 kohdassa mainitut tiedot.

32 artikla

1. Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen sellaisen sulautumisen yhteydessä, joka käsittää toisen yhtiön hankkimisen tai uuden yhtiön perustamisen, yhtiön jakamisen, yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirron tai julkisen vaihtotarjouksen, taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta, on tällaisten toimien ehdot sisältävät asiakirjat sekä, jollei liikkeeseenlaskija ole vielä laatinut tilinpäätöstään, tarvittaessa aloitustase, joka voi myös olla yksinomaan muodon vuoksi tehty, pidettävä yleisön nähtävänä liikkeeseenlaskijan toimipaikassa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta velvollisuutta julkistaa listalleottoesite.

2. Jos 1 kohdassa tarkoitettu toimi on tehty yli kaksi vuotta aikaisemmin, toimivaltaiset viranomaiset voivat vapauttaa 1 kohdassa säädetystä velvollisuudesta.

33 artikla

1. Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee osakkeisiin oikeuttavia todistuksia, listalleottoesitteessä on oltava liitteessä I olevassa C luettelossa mainitut tiedot näistä todistuksista ja liitteessä I olevassa A luettelossa mainitut tiedot osakkeista, joihin nämä todistukset oikeuttavat.

2. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin antaa todistusten liikkeeseenlaskijalle luvan olla julkistamatta yksityiskohtia omasta rahoitusasemastaan, jos liikkeeseenlaskija on:

a) jäsenvaltiosta oleva luottolaitos, joka on erityislailla tai sellaisen nojalla perustettu tai säännelty taikka säästöjen turvaamiseksi asetetun julkisen tarkastuksen alainen; tai

b) tytäryhtiö, josta a alakohdassa tarkoitettu luottolaitos omistaa vähintään 95 prosenttia ja jonka sitoumukset todistusten haltijoille tämä luottolaitos takaa varauksetta ja joka on oikeudellisesti tai tosiasiallisesti saman tarkastuksen alainen kuin tämä luottolaitos; tai

c) Alankomaissa alkuperäisten arvopaperien säilyttämistä varten toimiva Administratiekantoor, jota hoidetaan toimivaltaisten viranomaisten antamien erityisten määräysten mukaisesti.

3. Jos todistukset on laskenut liikkeeseen arvopaperien talletuslaitos tai tällaisen laitoksen perustama aputoimielin, toimivaltaiset viranomaiset voivat antaa niille luvan olla julkistamatta liitteessä I olevan C luettelon 1 luvussa mainittuja tietoja.

34 artikla

1. Jos joukkovelkakirjoille, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, on annettu sekä lainan takaisinmaksun että koron maksun osalta valtion tai jonkin sen osavaltion varaukseton ja ehdoton takaus, kansallisessa lainsäädännössä tai toimivaltaisten viranomaisten päätöksellä voidaan sallia liitteessä I olevan B luettelon 3 ja 5 luvussa mainittujen tietojen lyhentäminen.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta annettavien tietojen lyhentämiseen voidaan myös soveltaa erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuihin tai säänneltyihin yhtiöihin, joilla on oikeus periä maksuja asiakkailtaan.

5 jakso

Listalleottoesitteen tarkastaminen ja levitys

35 artikla

1. Listalleottoesitettä ei saa julkistaa ennen kuin toimivaltaiset viranomaiset ovat hyväksyneet sen.

2. Toimivaltaiset viranomaiset saavat hyväksyä listalleottoesitteen julkistamisen vain, jos se viranomaisten mielestä täyttää kaikki tässä direktiivissä säädetyt vaatimukset.

36 artikla

Toimivaltaiset viranomaiset päättävät, hyväksyvätkö ne liitteessä I olevien A ja B luetteloiden 1.3 kohdassa mainitun, virallisesti hyväksytyn tilintarkastajan antaman tilintarkastuskertomuksen vai vaativatko ne tarpeen mukaan ylimääräisen kertomuksen.

Ylimääräistä kertomusta voidaan vaatia ainoastaan kussakin tapauksessa erikseen suoritetun selvityksen perusteella. Toimivaltaisten viranomaisten on virallisesti hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan pyynnöstä ilmoitettava ne perusteet, joiden nojalla on vaadittu ylimääräistä kertomusta.

6 jakso

Toimivaltaisen viranomaisen määräytyminen

37 artikla

Jos samojen arvopaperien ottamista haetaan samanaikaisesti tai lyhyen ajanjakson kuluessa kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle ja jos liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka on jossakin näistä jäsenvaltioista, listalleottoesite on laadittava tämän direktiivin mukaisesti siinä jäsenvaltiossa, jossa liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikka, ja tämän jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten on hyväksyttävä listalleottoesite; jos liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka ei ole missään näistä jäsenvaltioista, liikkeeseenlaskijan on valittava näistä jäsenvaltioista yksi, jonka lainsäädännön mukaisesti listalleottoesite laaditaan ja hyväksytään.

7 jakso

Vastavuoroinen tunnustaminen

38 artikla

1. Kun listalleottoesite on hyväksytty 37 artiklan mukaisesti, se on mahdollisesti tarvittavien käännösten laatimisen jälkeen tunnustettava niissä toisissa jäsenvaltioissa, joissa viralliselle listalle ottamista haetaan, ilman että sille tulisi saada näiden valtioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksyminen ja että nämä enää voisivat vaatia lisätietojen sisällyttämistä siihen. Nämä toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin vaatia, että listalleottoesite sisältää tämän valtion, jossa arvopaperit otetaan viralliselle listalle, markkinoille ominaista tietoa erityisesti tuloverojärjestelmästä, liikkeeseenlaskijan edustajana tässä valtiossa maksuja välittävistä rahoituslaitoksista, sekä tavasta, jolla sijoittajille tarkoitetut ilmoitukset julkistetaan.

2. Edellä 37 artiklassa tarkoitettujen toimivaltaisten viranomaisten hyväksymä listalleottoesite on tunnustettava toisessa jäsenvaltiossa, jossa hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään, vaikka tämän direktiivin mukaisesti olisi tehty osittainen poikkeus tai myönnetty osittainen vapautus, edellyttäen kuitenkin, että:

a) tällainen osittainen poikkeus tai vapautus on laadultaan tunnustettu myös tämän toisen jäsenvaltion säännöissä; ja

b) tällaisen osittaisen poikkeuksen tai vapautuksen perusteena olevat seikat ovat olemassa myös tässä toisessa jäsenvaltiossa ja ettei tällaiseen poikkeukseen tai vapautukseen liity sellaisia ehtoja, joiden takia tämän toisen jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset eivät tekisi tällaista poikkeusta tai myöntäisi tällaista vapautusta.

Vaikka a ja b alakohdassa säädetyt edellytykset eivät toteutuisi, asianomainen jäsenvaltio voi sallia sen, että sen toimivaltaiset viranomaiset tunnustavat listalleottoesitteen, jonka 37 artiklassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset ovat hyväksyneet.

3. Kun 37 artiklassa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset hyväksyvät listalleottoesitteen, niiden on annettava todistus tästä hyväksymisestä niiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille, joissa viralliselle listalle ottamista haetaan. Todistuksessa on mainittava mahdollisesta poikkeuksesta tai vapautuksesta, joka on tehty tai myönnetty tämän direktiivin mukaisesti, sekä ilmoitettava tällaisen päätöksen perustelut.

4. Kun hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään, liikkeeseenlaskijan tulee toimittaa niiden toisten jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille, joissa viralliselle listalle ottamista haetaan, sen listalleottoesitteen luonnos, jota se aikoo käyttää tässä valtiossa.

5. Jäsenvaltiot voivat rajoittaa tämän artiklan soveltamisen listalleottoesitteisiin, jotka koskevat liikkeeseenlaskijoita, joilla on sääntömääräinen kotipaikka jossakin jäsenvaltiossa.

39 artikla

1. Jos haetaan arvopaperien ottamista viralliselle listalle yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa ja jos niistä on listalleottohakemusta edeltäneiden kolmen kuukauden aikana julkisen tarjouksen yhteydessä laadittu ja hyväksytty direktiivin 89/298/ETY 7, 8 tai 12 artiklan mukaisesti julkisen tarjouksen tarjousesite jossain jäsenvaltiossa, se on mahdollisesti tarvittavien käännösten laatimisen jälkeen tunnustettava listalleottoesitteeksi toisissa jäsenvaltioissa, joissa viralliselle listalle ottamista haetaan, ilman että sille tulisi saada näiden valtioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksyminen ja että nämä enää voisivat vaatia lisätietojen sisällyttämistä siihen. Nämä toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin vaatia, että listalleottoesite sisältää tämän valtion, jossa arvopaperit otetaan viralliselle listalle, markkinoille ominaista tietoa erityisesti tuloverojärjestelmästä, liikkeeseenlaskijan edustajana tässä valtiossa maksuja välittävistä rahoituslaitoksista, sekä tavasta, jolla sijoittajille tarkoitetut ilmoitukset julkistetaan.

2. Mitä 38 artiklan 2-5 kohdassa säädetään, sovelletaan tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa.

3. Mitä 100 artiklassa säädetään, sovelletaan kaikkiin muutoksiin, jotka ilmenevät 1 kohdassa tarkoitetun tarjousesitteen sisällöstä päättämisen ja arvopaperipörssissä käytävän kaupan aloittamisen välisenä aikana.

40 artikla

1. Jos sellaisia arvopapereita, jotka tuottavat joko välittömästi tai tietyn ajan kuluttua oikeuden yhtiön pääomaan, koskeva hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään yhdessä tai useammassa muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa on niiden osakkeiden liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka, joihin nämä arvopaperit oikeuttavat, ja jossa tämän liikkeeseenlaskijan osakkeet on jo otettu viralliselle listalle, voivat sen jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, ratkaista asian vasta kuultuaan sen jäsenvaltion toimivaltaisia viranomaisia, jossa kyseessä olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijalla on sääntömääräinen kotipaikka.

2. Kun sellaisia arvopapereita haetaan viralliselle listalle, jotka on otettu listalle toisessa jäsenvaltiossa vähemmän kuin kuusi kuukautta aikaisemmin, hakemuksen vastaanottaneiden toimivaltaisten viranomaisten on otettava yhteys niihin toimivaltaisiin viranomaisiin, jotka ovat jo hyväksyneet arvopaperit viralliselle listalle, ja näiden arvopapereiden liikkeeseenlaskija on niin laajalti kuin mahdollista vapautettava uuden listalleottoesitteen laatimisesta lukuun ottamatta sitä vaatimusta, että esite saatetaan ajan tasalle, käännetään ja täydennetään asianomaisen jäsenvaltion yksilöllisten vaatimusten mukaiseksi.

8 jakso

Kolmansien maiden kanssa tehdyt sopimukset

41 artikla

Yhteisö voi perustamissopimuksen mukaisesti tehdä sopimuksen yhden tai useamman kolmannen maan kanssa vastavuoroisuuden periaatetta noudattaen sellaisen listalleottoesitteen, joka on laadittu ja tarkastettu kyseisen kolmannen maan tai kyseisten kolmansien maiden sääntöjen mukaisesti, tunnustamisesta tämän direktiivin vaatimukset täyttäväksi, jos nämä säännöt antavat sijoittajille vastaavan suojan kuin tämä direktiivi, vaikka ne poikkeaisivatkin tämän direktiivin säännöksistä.

II LUKU

Osakkeiden listalle ottamista koskevat erityisvaatimukset

1 jakso

Niitä yhtiöitä koskevat vaatimukset, joiden osakkeiden ottamista viralliselle listalle haetaan

42 artikla

Yhtiön oikeudellisen aseman on sekä yhtiön perustamisen että yhtiöjärjestyksen mukaisen toiminnan osalta oltava sitä koskevien lakien ja asetusten mukainen.

43 artikla

1. Niiden osakkeiden, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, ennustettavan markkina-arvon tai, jos tätä ei voida arvioida, yhtiön oman pääoman ja varausten yhteismäärän viimeksi päättyneen tilikauden tulos mukaan luettuna on oltava vähintään 1000000 euroa.

2. Jäsenvaltiot voivat sallia osakkeiden ottamisen viralliselle listalle, vaikka tämä vaatimus ei täyttyisi, jos toimivaltaiset viranomaiset ovat vakuuttuneita siitä, että niille syntyy riittävät markkinat.

3. Jäsenvaltio voi asettaa viralliselle listalle ottamisen ehdoksi korkeamman ennustettavan markkina-arvon tai suuremman oman pääoman ja varausten yhteismäärän vain, jos kyseisessä valtiossa on toinen säännelty, säännöllisesti toimiva ja tunnustettu avoin markkinapaikka, jonka vaatimukset ovat samat tai lievemmät kuin 1 kohdassa mainitaan.

4. Edellä 1 kohdassa ilmaistua vaatimusta ei sovelleta virallisella listalla olevien osakkeiden kanssa samaa lajia olevan osake-erän listalle ottamiseen.

5. Yhden miljoonan euron vasta-arvona kansallisessa valuutassa on aluksi määrä, joka vastasi miljoonaa Euroopan laskentayksikköä 5 päivänä maaliskuuta 1979.

6. Jos markkina-arvo kansallisessa valuutassa ilmaistuna on sen vuoksi, että euron vasta-arvo kansallisessa valuutassa muuttuu, yli yhden vuoden ajan ainakin 10 prosenttia enemmän tai vähemmän kuin 1000000:a euroa vastaava arvo, jäsenvaltion tulee 12 kuukauden kuluessa tämän ajanjakson päättymisestä tarkistaa lakinsa, asetuksensa ja hallinnolliset määräyksensä 1 kohdan mukaisiksi.

44 artikla

Yhtiön on tullut kansallisen lainsäädännön mukaisesti julkistaa tai luovuttaa viranomaisille tilinpäätöksensä kolmelta viimeiseltä tilikaudelta, jotka edeltävät viralliselle listalle ottamista koskevaa hakemusta. Toimivaltaiset viranomaiset voivat poikkeuksellisesti tehdä poikkeuksen tästä vaatimuksesta, jos se on yhtiön tai sijoittajien etujen vuoksi toivottavaa ja jos toimivaltaiset viranomaiset ovat vakuuttuneita siitä, että sijoittajilla on käytettävissään tarpeelliset tiedot perustellun arvion tekemiseksi yhtiöstä sekä osakkeista, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan.

2 jakso

Niitä osakkeita koskevat vaatimukset, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan

45 artikla

Osakkeiden oikeudellisen aseman on oltava niitä koskevien lakien ja asetusten mukainen.

46 artikla

1. Osakkeiden on oltava vapaasti luovutettavissa.

2. Toimivaltaiset viranomaiset voivat rinnastaa osakkeet, joita ei ole täysin maksettu, vapaasti luovutettaviin osakkeisiin, jos on toteutettu toimenpiteet sen varmistamiseksi, ettei osakkeiden vapaata luovutettavuutta rajoiteta ja että yleisölle annettavat tarpeelliset tiedot mahdollistavat kaupankäynnin avoimuuden.

3. Otettaessa viralliselle listalle osakkeita, joiden hankkiminen edellyttää suostumusta, toimivaltaiset viranomaiset voivat poiketa 1 kohdasta vain, jos suostumuslausekkeen käyttö ei aiheuta häiriöitä markkinoilla.

47 artikla

Jos viralliselle listalle ottamista edeltää anti yleisölle, voi ensimmäinen listalleotto tapahtua vasta, kun osakemerkinnälle varattu aika on päättynyt.

48 artikla

1. Riittävän määrän osakkeita on oltava yleisöllä yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa viimeistään listalle ottamisen ajankohtana.

2. Edellä 1 kohdassa säädettyä vaatimusta ei sovelleta, jos osakkeet jaetaan yleisölle arvopaperipörssin kautta. Tässä tapauksessa osakkeet voidaan ottaa viralliselle listalle vain, jos toimivaltaiset viranomaiset ovat vakuuttuneita siitä, että arvopaperipörssin kautta jaetaan riittävä määrä osakkeita lyhyessä ajassa.

3. Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee samaa lajia olevien osakkeiden lisäerää, toimivaltaiset viranomaiset voivat arvioida, onko osakkeita jaettu yleisölle riittävä määrä suhteessa kaikkiin liikkeeseen laskettuihin osakkeisiin eikä vain suhteessa lisäerään.

4. Jos osakkeet on otettu viralliselle listalle yhdessä tai useammassa kolmannessa maassa, toimivaltaiset viranomaiset voivat 1 kohdasta poiketen sallia osakkeiden ottamisen viralliselle listalle, jos yleisöllä on riittävä määrä osakkeita siinä kolmannessa maassa tai niissä kolmansissa maissa, joissa osakkeet on otettu viralliselle listalle.

5. Listalle ottamista koskevassa hakemuksessa tarkoitettuja osakkeita katsotaan olevan yleisöllä riittävästi silloin, kun osakkeita on yleisön hallussa vähintään 25 prosenttia siitä merkitystä pääomasta, jota kyseinen osakelaji edustaa, tai silloin, kun samaa lajia olevien osakkeiden suuri määrä ja niiden yleisölle jaettu määrä huomioon ottaen alhaisempikin prosentuaalinen osuus turvaa markkinoiden asianmukaisen toiminnan.

49 artikla

1. Viralliselle listalle ottamista koskevan hakemuksen on tarkoitettava kaikkia liikkeeseen laskettuja samanlajisia osakkeita.

2. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että tätä vaatimusta ei sovelleta hakemuksiin, jotka eivät koske kaikkia liikkeeseen laskettuja samaa lajia olevia osakkeita, jos osakkeet, joiden listalle ottamista ei haeta, kuuluvat yhtiössä määräysvaltaa hallitsevaan erään tai jos ne eivät tehtyjen sopimusten vuoksi ole tiettynä ajanjaksona luovutettavissa, edellyttäen, että yleisölle on annettu tieto tällaisista tilanteista ja etteivät nämä tilanteet vaaranna viralliselle listalle ottamista koskevan hakemuksen tarkoittamien osakkeiden haltijoiden etuja.

50 artikla

1. Toisesta jäsenvaltiosta olevan yhtiön tietyssä aineellisessa muodossa liikkeeseen laskemien osakkeiden ottamiseksi viralliselle listalle on tarpeellista ja riittävää, että osakkeiden aineellinen muoto täyttää tämän toisen jäsenvaltion vaatimukset. Jos osakkeiden aineellinen muoto ei täytä niitä vaatimuksia, jotka ovat voimassa siinä jäsenvaltiossa, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, toimivaltaisten viranomaisten on saatettava tämä seikka yleisön tietoon.

2. Kolmannesta maasta olevan yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden aineellisen muodon on annettava riittävät takeet sijoittajien suojaamiseksi.

51 artikla

Jos kolmannesta maasta olevan yhtiön liikkeeseen laskemia osakkeita ei ole otettu viralliselle listalle sen kotimaassa tai maassa, jossa suurin osa osakkeista on, ei osakkeita voida ottaa viralliselle listalle, elleivät toimivaltaiset viranomaiset ole vakuuttuneita siitä, että osakkeiden virallisella listalla olon puuttuminen kotimaassa tai valtiossa, jossa niistä suurin osa on liikkeessä, ei johdu tarpeesta suojata sijoittajia.

III LUKU

Yrityksen liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjojen viralliselle listalle ottamista koskevat erityisvaatimukset

1 jakso

Sellaista yritystä koskevat erityisvaatimukset, jonka joukkovelkakirjojen ottamista viralliselle listalle haetaan

52 artikla

Yrityksen oikeudellisen aseman on sekä yrityksen perustamisen että yhtiöjärjestyksen, yhtiösopimuksen tai sääntöjen mukaisen toiminnan osalta oltava sitä koskevien lakien ja asetusten mukainen.

2 jakso

Niitä joukkovelkakirjoja koskevat erityisvaatimukset, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan

53 artikla

Joukkovelkakirjojen oikeudellisen aseman on oltava niitä koskevien lakien ja asetusten mukainen.

54 artikla

1. Joukkovelkakirjojen on oltava vapaasti luovutettavissa.

2. Toimivaltaiset viranomaiset voivat rinnastaa joukkovelkakirjat, joita ei ole täysin maksettu, vapaasti luovutettaviin joukkovelkakirjoihin, jos on toteutettu toimenpiteet sen varmistamiseksi, ettei joukkovelkakirjojen vapaata luovutettavuutta rajoiteta ja että yleisölle annettavat tarpeelliset tiedot mahdollistavat kaupankäynnin avoimuuden.

55 artikla

Jos viralliselle listalle ottamista edeltää anti yleisölle, voi ensimmäinen listalleotto tapahtua vasta, kun merkinnälle varattu aika on päättynyt. Tätä säännöstä ei sovelleta joukkovelkakirjojen jatkuvaan liikkeeseen laskemiseen, jos merkintäajan päättymispäivää ei ole määrätty.

56 artikla

Viralliselle listalle ottamista koskevan hakemuksen on tarkoitettava kaikkia samaan liikkeeseenlaskuun kuuluvia joukkovelkakirjoja.

57 artikla

1. Toisesta jäsenvaltiosta olevan yrityksen tietyssä aineellisessa muodossa liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjojen ottamiseksi viralliselle listalle on tarpeellista ja riittävää, että joukkovelkakirjojen aineellinen muoto täyttää tämän toisen jäsenvaltion vaatimukset. Jos joukkovelkakirjojen aineellinen muoto ei täytä niitä vaatimuksia, jotka ovat voimassa siinä jäsenvaltiossa, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, tämän valtion toimivaltaisten viranomaisten on saatettava tämä seikka yleisön tietoon.

2. Yksittäisessä jäsenvaltiossa liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjojen aineellisen muodon on kuitenkin täytettävä tässä valtiossa voimassa olevat vaatimukset.

3. Kolmannesta maasta olevan yrityksen liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjojen aineellisen muodon on annettava riittävät takeet sijoittajien suojaamiseksi.

3 jakso

Muut vaatimukset

58 artikla

1. Lainan on oltava määrältään vähintään 200000 euroa. Tätä säännöstä ei sovelleta jatkuvaan liikkeeseenlaskuun, jossa lainan määrää ei ole määrätty.

2. Jäsenvaltiot voivat sallia joukkovelkakirjojen ottamisen viralliselle listalle, vaikka tämä vaatimus ei täyttyisi, jos toimivaltaiset viranomaiset ovat vakuuttuneita siitä, että niille syntyy riittävät markkinat.

3. Edellä mainitun 200000 euron vasta-arvona kansallisessa valuutassa on aluksi määrä, joka vastasi 200000:a Euroopan laskentayksikköä 5 päivänä maaliskuuta 1979.

4. Jos lainan vähimmäismäärä kansallisessa valuutassa ilmaistuna on sen vuoksi, että euron vasta-arvo kansallisessa valuutassa muuttuu, yhden vuoden ajan ainakin 10 prosenttia vähemmän kuin 200000:a euroa vastaava arvo, jäsenvaltion tulee 12 kuukauden kuluessa tämän ajanjakson päättymisestä tarkistaa lakinsa, asetuksensa ja hallinnolliset määräyksensä 1 kohdan mukaisiksi.

59 artikla

1. Vaihtovelkakirjat, vaihdettavat velkakirjat ja optiovelkakirjat voidaan ottaa viralliselle listalle vain, jos niihin liittyvät osakkeet on jo otettu tai otetaan samanaikaisesti saman arvopaperipörssin tai toisen säännellyn, säännöllisesti toimivan ja tunnustetun avoimen markkinapaikan listalle.

2. Jäsenvaltiot voivat 1 kohdasta poiketen sallia vaihtovelkakirjojen, vaihdettavien velkakirjojen ja optiovelkakirjojen ottamisen viralliselle listalle, jos toimivaltaiset viranomaiset ovat vakuuttuneita siitä, että velkakirjojen haltijoilla on käytettävissään kaikki tarpeelliset tiedot niiden osakkeiden arvioimiseksi, joihin nämä velkakirjat liittyvät.

IV LUKU

Valtion tai sen alueellisten tai paikallisten julkisyhteisöjen taikka kansainvälisen julkisyhteisön liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjojen viralliselle listalle ottamista koskevat erityisvaatimukset

60 artikla

Joukkovelkakirjojen on oltava vapaasti luovutettavissa.

61 artikla

Jos viralliselle listalle ottamista edeltää anti yleisölle, voi ensimmäinen listalleotto tapahtua vasta, kun merkinnälle varattu aika on päättynyt. Tätä säännöstä ei sovelleta, jos merkintäajan päättymispäivää ei ole määrätty.

62 artikla

Viralliselle listalle ottamista koskevan hakemuksen on tarkoitettava kaikkia samaan liikkeeseenlaskuun kuuluvia joukkovelkakirjoja.

63 artikla

1. Jäsenvaltion tai sen alueellisten tai paikallisten julkisyhteisöjen tietyssä aineellisessa muodossa liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjojen ottamiseksi viralliselle listalle on tarpeellista ja riittävää, että joukkovelkakirjojen aineellinen muoto täyttää tämän jäsenvaltion vaatimukset. Jos joukkovelkakirjojen aineellinen muoto ei täytä niitä vaatimuksia, jotka ovat voimassa siinä jäsenvaltiossa, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, tämän valtion toimivaltaisten viranomaisten on saatettava tämä seikka yleisön tietoon.

2. Kolmannen maan tai sen alueellisten tai paikallisten julkisyhteisöjen taikka kansainvälisten julkisyhteisöjen liikkeeseen laskemien joukkovelkakirjojen aineellisen muodon on tarjottava riittävät takeet sijoittajien suojaamiseksi.

IV OSASTO

VIRALLISELLE LISTALLE OTETTUJA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT VELVOITTEET

I LUKU

Sellaisen yhtiön velvollisuudet, jonka osakkeet on otettu viralliselle listalle

1 jakso

Liikkeeseen laskettujen samaa lajia olevien osakkeiden uudelleen listalle ottaminen

64 artikla

Yhtiön, joka järjestää uuden osakeannin, on joko vuoden kuluessa uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai siitä kun osakkeet tulevat vapaasti luovutettaviksi haettava niiden ottamista samalle viralliselle listalle, jolla yhtiön aikaisemmin liikkeeseen laskemat samaa lajia olevat osakkeet ovat, jollei listalle ottaminen tapahdu ilman erillistä hakemusta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 49 artiklan 2 kohdan soveltamista.

2 jakso

Osakkeenomistajien kohtelu

65 artikla

1. Yhtiön on huolehdittava kaikkien samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta.

2. Yhtiön on huolehdittava, että osakkeenomistajilla on ainakin jokaisessa jäsenvaltiossa, jossa sen osakkeet ovat listalla, kaikki oikeuksiensa käyttämiseksi tarpeelliset palvelut ja tiedot. Sen on erityisesti:

a) ilmoitettava osakkeenomistajille yhtiökokousten pitämisestä ja annettava heille mahdollisuus äänioikeutensa käyttämiseen;

b) julkaistava tiedonantoja tai lähetettävä tiedotteita osinkojen jakamisesta ja maksamisesta sekä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta mukaan lukien niiden jakamista, merkintää ja luovuttamista sekä osakekirjan antamista koskevista järjestelyistä;

c) nimettävä jokin rahoituslaitos asiamiehekseen osakkeenomistajien taloudellisten oikeuksien käyttämistä varten, jollei yhtiö itse tarjoa rahoituspalveluja.

3 jakso

Perustamiskirjan tai yhtiöjärjestyksen muuttaminen

66 artikla

1. Yhtiön, joka aikoo muuttaa perustamiskirjaansa tai yhtiöjärjestystään, on toimitettava tätä koskeva ehdotus niiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille, joissa yhtiön osakkeita on listalla.

2. Ehdotus on toimitettava toimivaltaisille viranomaisille viimeistään, kun muutosehdotuksesta päättävä yhtiökokous kutsutaan koolle.

4 jakso

Tilinpäätös ja vuosikertomus

67 artikla

1. Yhtiön on niin pian kuin mahdollista annettava viimeisin tilinpäätöksensä ja vuosikertomuksensa yleisön saataville.

2. Jos yhtiö laatii vuosittain sekä konsolidoimattoman tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on annettava molemmat yleisön saataville. Tällöin toimivaltaiset viranomaiset voivat oikeuttaa yhtiön antamaan yleisön saataville joko pelkästään konsolidoimattoman tilinpäätöksen, tai konsolidoidun tilinpäätöksen, jos tilinpäätös, jota ei anneta yleisön saataville, ei sisällä olennaisia lisätietoja.

3. Jos tilinpäätös ja vuosikertomus eivät ole yhtiön tilinpäätöksestä annettujen direktiivien säännöksien mukaisia ja jos ne eivät anna luotettavaa kuvaa yhtiön varoista ja vastuista sekä sen taloudellisesta tilasta ja tuloksesta, on annettava yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja.

5 jakso

Lisätiedot

68 artikla

1. Yhtiön on niin pian kuin mahdollista tiedotettava yleisölle kaikesta toimintaansa koskevasta merkittävästä kehityksestä, joka ei ole yleisesti tiedossa ja joka yhtiön varoihin ja vastuisiin tai rahoitusasemaan taikka yleensä sen liiketoiminnan harjoittamiseen kohdistuvan vaikutuksensa vuoksi voivat aiheuttaa olennaisia muutoksia osakkeen hintaan.

Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin vapauttaa yhtiön tästä velvollisuudesta, jos tiettyjen tietojen julkistaminen olisi omiaan vaarantamaan yhtiön oikeutettuja etuja.

2. Yhtiön on viivytyksettä tiedotettava yleisölle muutoksista, jotka koskevat erilajisiin osakkeisiin liittyviä oikeuksia.

3. Yhtiön on tiedotettava yleisölle sen merkittävimpien omistussuhteiden rakenteissa (osakkeenomistajat ja osakkeenomistuksen jakautuminen) tietojen edellisen julkistamisen jälkeen tapahtuneista muutoksista heti niiden tultua sen tietoon.

Erityisesti yhtiön, johon ei sovelleta 85-97 artiklaa, on tiedotettava yleisölle yhdeksässä kalenterivuorokaudessa siitä kun se on saanut siitä tiedon, että joku luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö on hankkinut tai luovuttanut osakemäärän, jonka johdosta hänen osuutensa ylittää tai alittaa tämän direktiivin 89 artiklassa tarkoitetun ääniosuusrajan.

6 jakso

Yhtäläiset tiedot

69 artikla

1. Yhtiön, jonka osakkeita on otettu eri jäsenvaltioissa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, on huolehdittava, että markkinoiden saatavilla on yhtäläiset tiedot kaikissa näissä pörsseissä.

2. Yhtiön, jonka osakkeita on otettu yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa sekä yhdessä tai useammassa kolmannessa maassa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, on annettava sen jäsenvaltion tai niiden jäsenvaltioiden, joissa osakkeet ovat listalla, markkinoiden saataville vähintään vastaavat tiedot kuin kolmannen valtion tai kolmansien valtioiden markkinoille, jos näillä tiedoilla voi olla merkitystä osakkeiden arvioimisen kannalta.

7 jakso

Säännöllisesti esitettävien tietojen julkistaminen

70 artikla

Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että 4 artiklassa tarkoitetut yhtiöt julkaisevat puolivuotiskatsauksen toiminnastaan ja tuloksestaan kunkin tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden ajalta.

71 artikla

Jäsenvaltiot voivat asettaa puolivuotiskatsausten osalta yhtiöille velvollisuuksia, jotka ovat ankarampia kuin mitä 70, 72-76 artiklassa, 102 artiklan 2 kohdassa ja 103 artiklassa säädetään, tai lisävelvollisuuksia, jos niitä sovelletaan yleisesti kaikkiin yhtiöihin tai kaikkiin tiettyyn ryhmiin kuuluviin yhtiöihin.

8 jakso

Puolivuotiskatsauksen julkistaminen ja sisältö

72 artikla

1. Puolivuotiskatsaus on julkistettava neljän kuukauden kuluessa kyseisen puolivuotiskauden päättymisestä.

2. Poikkeuksellisissa yksittäistapauksissa, joissa sille on riittävät perusteet, toimivaltaiset viranomaiset voivat pidentää julkistamisen määräaikaa.

73 artikla

1. Puolivuotiskatsauksen on sisällettävä lukuina annettavat tiedot ja selostuksen yhtiön toiminnasta ja tuloksesta katsauskaudelta.

2. Taulukon muodossa esitettävistä luvuista on käytävä ilmi ainakin seuraavat seikat:

a) nettoliikevaihto; sekä

b) tulos ennen veroja tai niiden jälkeen.

Näillä ilmauksilla on oltava sama sisältö kuin yhtiöiden tilinpäätöksistä annetuissa direktiiveissä.

3. Jäsenvaltiot voivat sallia, että toimivaltaiset viranomaiset tapauskohtaisen harkinnan perusteella antavat yhtiöille, joiden osakkeita on virallisella listalla vain yhdessä jäsenvaltiossa, poikkeuksellisesti luvan esittää tulostietonsa arvioituina lukuina. Yhtiön on ilmoitettava katsauksessaan menettelyn käyttämisestä eikä menettely saa johtaa sijoittajia harhaan.

4. Jos yhtiö on maksanut väliosinkoa tai ehdottaa sen maksamista, luvuista on käytävä ilmi katsauskauden tulos verojen jälkeen sekä maksettu tai maksettavaksi ehdotettu väliosinko.

5. Jokaisesta katsauksessa esitetystä luvusta on esitettävä vertailutieto edellisen tilikauden vastaavalta ajanjaksolta.

6. Selostuksen on sisällettävä kaikki sijoittajan kannalta tarpeelliset tiedot, jotta hän voisi tehdä perustellun arvion yhtiön toiminnan ja tuloksen kehityssuunnasta sekä niistä poikkeuksellisista seikoista, jotka ovat vaikuttaneet toimintaan ja tulokseen katsauskaudella, ja sen tulee myös mahdollistaa vertailujen tekeminen suhteessa edellisen tilikauden vastaavaan ajanjaksoon.

Selostuksessa on myös sikäli kuin se on mahdollista selostettava yhtiön todennäköisiä kehitysnäkymiä kuluvana tilikautena.

7. Jos 2 kohdassa mainitut luvut eivät sovellu yhtiön toiminnan kuvaamiseen, toimivaltaisten viranomaisten on huolehdittava siitä, että niihin tehdään aiheelliset tarkistukset.

74 artikla

Yhtiö, joka julkistaa konsolidoidun tilinpäätöksen, voi esittää puolivuotiskatsauksensa joko konsolidoidussa tai konsolidoimattomassa muodossa. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin antaa toimivaltaisille viranomaisille valtuudet vaatia yhtiötä julkistamaan sellaiset tärkeät lisätiedot, jotka toimivaltaisten viranomaisten käsityksen mukaan olisivat sisältyneet siihen katsastusmuotoon, jota yhtiö ei ole käyttänyt.

75 artikla

Jos yhtiön virallisesti hyväksytty tilintarkastaja on tarkastanut katsauksessa olevat tilinpäätöstietoja vastaavat tiedot, tilintarkastajan lausunto sekä mahdolliset muistutukset on toistettava täydellisenä katsauksessa.

76 artikla

1. Jos jotkut tässä direktiivissä tarkoitetut velvollisuudet eivät ole tarkoituksenmukaisia jonkin yhtiön toiminta tai olosuhteet huomioon ottaen, toimivaltaisten viranomaisten on huolehdittava, että näitä velvollisuuksia muutetaan aiheellisella tavalla.

2. Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia, että tietyt tässä direktiivissä tarkoitetut tiedot jätetään pois puolivuotiskatsauksesta, jos ne katsovat, että tällaisen tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa kyseiselle yhtiölle, viimeksi mainitussa tapauksessa saadaan tiedot jättää antamatta vain sillä edellytyksellä, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan kyseisten osakkeiden arviointiin ratkaisevasti vaikuttavien tosiasioiden ja olosuhteiden suhteen.

Yhtiö tai sen edustajat ovat vastuussa niiden seikkojen totuudenmukaisuudesta ja merkityksellisyydestä, joilla poikkeushakemus perustellaan.

3. Mitä 1 ja 2 kohdassa säädetään, koskee myös 71 artiklassa asetettuja ankarampia velvollisuuksia ja lisävelvollisuuksia.

4. Jos yhtiö, joka on kolmannen valtion lainsäädännön alainen, julkistaa puolivuotiskatsauksen kolmannessa valtiossa, toimivaltaiset viranomaiset voivat antaa luvan tällaisen katsauksen julkistamiseen tässä direktiivissä tarkoitetun puolivuotiskatsauksen asemesta, jos näin annetut tiedot vastaavat niitä tietoja, jotka olisi annettava tämän direktiivin perusteella.

77 artikla

Jos puolivuotiskatsaus on julkistettava useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten tulee 71 artiklasta poiketen tehdä parhaansa hyväksyäkseen yhteiseksi katsaustekstiksi tekstin, joka on sen jäsenvaltion vaatimusten mukainen, jossa yhtiön osakkeet ensimmäiseksi otettiin viralliselle listalle, tai joka eniten vastaa mainittua tekstiä. Jos yhtiön osakkeet on otettu samanaikaisesti kahdessa tai useammassa eri jäsenvaltiossa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, kyseisten jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on tehtävä parhaansa hyväksyäkseen yhteiseksi katsaustekstiksi tekstin, joka on sen jäsenvaltion vaatimusten mukainen, jossa yhtiöllä on kotipaikka. Jos yhtiöllä on kotipaikka kolmannessa valtiossa, kyseisten jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten tulee tehdä parhaansa yhteisen katsauksen hyväksymiseksi.

II LUKU

Sellaisen liikkeeseenlaskijan velvollisuudet, jonka joukkovelkakirjat on otettu viralliselle listalle

1 jakso

Yrityksen liikkeeseen laskemat joukkovelkakirjat

78 artikla

1. Yrityksen on huolehdittava samaan liikkeeseenlaskuun kuuluvien joukkovelkakirjojen haltijoiden yhdenvertaisesta kohtelusta kaikkien joukkovelkakirjoihin liittyvien oikeuksien osalta.

Tämä vaatimus ei estä yritystä liikkeeseenlaskuehdoista poiketen tarjoamasta tiettyjen joukkovelkakirjojen haltijoille ennenaikaista takaisinmaksua etenkin luonteeltaan sosiaalisin perustein, jos tarjous tehdään kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

2. Yrityksen on huolehdittava siitä, että velkakirjanhaltijoilla on ainakin jokaisessa jäsenvaltiossa, jossa sen joukkovelkakirjat ovat virallisella listalla, kaikki oikeuksiensa käyttämiseksi tarpeelliset palvelut ja tiedot. Sen on erityisesti:

a) julkaistava tiedonantoja tai lähetettävä tiedotteita joukkovelkakirjojen haltijoiden kokouksista, koron maksamisesta ja joukkovelkakirjan muuntamista, vaihtamista, merkintää ja luovuttamista koskevien oikeuksien käyttämisestä sekä takaisinmaksusta;

b) nimettävä jokin rahoituslaitos asiamiehekseen velkakirjanhaltijoiden taloudellisten oikeuksien käyttämistä varten, jollei yritys itse tarjoa rahoituspalveluja.

79 artikla

1. Yrityksen, joka aikoo muuttaa perustamiskirjaansa, yhtiöjärjestystään, yhtiösopimustaan tai sääntöjään velkakirjanhaltijoiden oikeuksiin vaikuttavalla tavalla, on toimitettava tätä koskeva ehdotus niiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille, joissa yrityksen joukkovelkakirjoja on listalla.

2. Ehdotus on toimitettava toimivaltaisille viranomaisille viimeistään, kun muutosehdotuksesta päättävä toimielin kutsutaan koolle.

80 artikla

1. Yrityksen on niin pian kuin mahdollista annettava viimeisin sellainen tilinpäätöksensä ja vuosikertomuksensa yleisön saataville, jonka julkistaminen on pakollista kansallisen lainsäädännön mukaan.

2. Jos yritys laatii vuosittain sekä konsolidoimattoman tilinpäätöksensä että konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on annettava molemmat yleisön saataville. Tällöin toimivaltaiset viranomaiset voivat oikeuttaa yrityksen antamaan yleisön saataville joko pelkästään konsolidoimattoman tilinpäätöksensä tai konsolidoidun tilinpäätöksen, jos tilinpäätös, jota ei anneta yleisön saataville, ei sisällä olennaisia lisätietoja.

3. Jos tilinpäätös ja vuosikertomus eivät ole yhtiöiden tilinpäätöksestä annettujen direktiivien säännöksien mukaisia ja jos ne eivät anna luotettavaa kuvaa yrityksen varoista ja vastuista sekä sen rahoitusasemasta ja tuloksesta, on annettava yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja.

81 artikla

1. Yrityksen on niin pian kuin mahdollista tiedotettava yleisölle kaikesta toimintaansa koskevasta merkittävästä kehityksestä, joka ei ole yleisesti tiedossa ja joka voi merkittävästi vaikuttaa yrityksen kykyyn vastata sitoumuksistaan.

Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin vapauttaa yrityksen sen pyynnöstä tästä velvollisuudesta, jos tiettyjen tietojen julkistaminen olisi omiaan vaarantamaan yrityksen oikeutettuja etuja.

2. Yrityksen on viivytyksettä tiedotettava yleisölle velkakirjanhaltijoiden oikeuksiin vaikuttavista muutoksista, erityisesti lainaehtojen ja korkokannan muutoksista.

3. Yrityksen on viivytyksettä tiedotettava yleisölle uusien lainojen liikkeeseenlaskuista ja erityisesti niihin liittyvistä takuista ja vakuuksista.

4. Jos virallisella listalla olevat joukkovelkakirjat ovat vaihtovelkakirjoja, vaihdettavia velkakirjoja tai optiovelkakirjoja, yrityksen on viivytyksettä tiedotettava yleisölle jokaista sellaista osakelajia koskevien oikeuksien muutoksista, johon velkakirjat liittyvät.

82 artikla

1. Yrityksen, jonka joukkovelkakirjoja on otettu eri jäsenvaltioissa sijaitsevien ja toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, on huolehdittava siitä, että markkinoiden saatavilla on yhtäläiset tiedot kaikissa näissä pörsseissä.

2. Yrityksen, jonka joukkovelkakirjoja on otettu yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa sekä yhdessä tai useammassa kolmannessa maassa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, on annettava sen jäsenvaltion tai niiden jäsenvaltioiden, joissa joukkovelkakirjat ovat listalla, markkinoiden saataville vähintään vastaavat tiedot kuin kolmannen maan tai kolmansien maiden markkinoille, jos näillä tiedoilla voi olla merkitystä joukkovelkakirjojen arvioimisen kannalta.

2 jakso

Valtioiden, niiden alueellisten tai paikallisten julkisyhteisöjen sekä kansainvälisten julkisyhteisöjen liikkeeseen laskemat joukkovelkakirjat

83 artikla

1. Valtioiden, niiden alueellisten tai paikallisten julkisyhteisöjen sekä kansainvälisten julkisyhteisöjen on huolehdittava samaan liikkeeseenlaskuun kuuluvien joukkovelkakirjojen haltijoiden yhdenvertaisesta kohtelusta kaikkien joukkovelkakirjoihin liittyvien oikeuksien osalta. Tämä vaatimus ei estä liikkeeseenlaskuehdoista poiketen tarjoamasta tiettyjen joukkovelkakirjojen haltijoille ennenaikaista takaisinmaksua etenkin luonteeltaan sosiaalisin perustein, jos tarjous tehdään kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

2. Valtioiden, niiden alueellisten tai paikallisten julkisyhteisöjen sekä kansainvälisten julkisyhteisöjen on huolehdittava siitä, että velkakirjanhaltijoilla on ainakin jokaisessa jäsenvaltiossa, jossa niiden joukkovelkakirjat ovat virallisella listalla, kaikki oikeuksiensa käyttämiseksi tarpeelliset palvelut ja tiedot. Niiden on erityisesti:

a) julkaistava tiedonantoja tai lähetettävä tiedotteita joukkovelkakirjojen haltijoiden kokouksista, koron maksamisesta sekä takaisinmaksusta;

b) nimettävä jokin rahoituslaitos asiamiehekseen velkakirjanhaltijoiden taloudellisten oikeuksien käyttämistä varten.

84 artikla

1. Sellaisten valtioiden, niiden alueellisten ja paikallisten julkisyhteisöjen sekä kansainvälisten julkisyhteisöjen, joiden joukkovelkakirjoja on otettu eri jäsenvaltioissa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, on huolehdittava, että markkinoiden saatavilla on yhtäläiset tiedot kaikissa näissä pörsseissä.

2. Sellaisten valtioiden, niiden alueellisten ja paikallisten julkisyhteisöjen sekä kansainvälisten julkisyhteisöjen, joiden joukkovelkakirjoja on otettu yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa sekä yhdessä tai useammassa kolmannessa maassa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, on annettava sen jäsenvaltion tai niiden jäsenvaltioiden, joissa joukkovelkakirjat ovat listalla, markkinoiden saataville vähintään vastaavat tiedot kuin kolmannen maan tai kolmansien maiden markkinoille, jos näillä tiedoilla voi olla merkitystä joukkovelkakirjojen arvioimisen kannalta.

III LUKU

Tiedottamista koskevat velvoitteet kun huomattava omistusyhteys pörssilistalla olevasta yhtiöstä hankitaan ja luovutetaan

1 jakso

Yleiset säännöt

85 artikla

1. Jäsenvaltioiden on sovellettava tätä lukua luonnollisiin henkilöihin sekä yksityis- ja julkisoikeudellisiin oikeushenkilöihin, jotka joko suoraan tai toisen välityksellä hankkivat tai luovuttavat 89 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja osuuksia, jos tämä muuttaa äänivaltasuhteita sellaisessa yhtiössä, joka on jäsenvaltion lainsäädännön alainen ja jonka osakkeet ovat yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin virallisella listalla.

2. Jos 1 kohdassa tarkoitettu huomattava osuus hankitaan tai luovutetaan osakkeisiin oikeuttavien todistusten avulla, tätä lukua sovelletaan näiden todistusten haltijoihin eikä niiden liikkeeseenlaskijoihin.

3. Tätä lukua ei sovelleta yhteissijoitusyrityksen huomattavan osuuden hankintaan tai luovutukseen.

86 artikla

"Osuuden hankkimisella" tarkoitetaan tässä luvussa osuuden ostamisen lisäksi jokaista muutakin hankintatapaa sen oikeusperusteesta ja siinä käytetystä menettelystä riippumatta sekä osuuden hankkimista 92 artiklassa tarkoitetulla tavalla.

87 artikla

1. "Määräysvallassa olevalla yrityksellä" tarkoitetaan tässä luvussa kaikkia sellaisia yrityksiä, joissa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö:

a) omistaa enemmistön osakkeenomistajien tai jäsenten äänioikeudesta; tai

b) on oikeutettu asettamaan tai erottamaan hallinto-, johto-, tai valvontaelinten jäsenten enemmistön ja samalla on itse yrityksen osakkeenomistaja tai jäsen; tai

c) on osakkeenomistaja tai jäsen ja käyttää yksin yrityksen osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärän enemmistöä yrityksen muiden osakkeenomistajien tai jäsenten kanssa tehdyn sopimuksen perusteella.

2. Sovellettaessa 1 kohtaa pidetään emoyrityksellä olevana äänestämistä, asettamista ja erottamista koskevana oikeutena myös sen määräysvallassa olevilla yrityksillä olevia tällaisia oikeuksia sekä sellaisten luonnollisten henkilöiden ja oikeushenkilöiden oikeuksia, jotka toimivat omissa nimissään mutta emoyrityksen tai sen määräysvallassa olevan yrityksen lukuun.

88 artikla

Jäsenvaltiot voivat soveltaa 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin luonnollisiin henkilöihin, oikeushenkilöihin ja yhtiöihin vaatimuksia tai lisävaatimuksia, jotka ovat ankarampia kuin tässä luvussa säädetään, jos näitä vaatimuksia sovelletaan yleisesti kaikkiin, jotka hankkivat tai luovuttavat osuuksia ja kaikkiin yhtiöihin taikka jos niitä sovelletaan kaikkiin niihin edellä mainituista, jotka kuuluvat tiettyyn ryhmään.

2 jakso

Huomattavaa omistusyhteyttä hankittaessa tai luovutettaessa annettavat tiedot

89 artikla

1. Jos 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö hankkii tai luovuttaa osuuden 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta yhtiöstä ja jos luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön osuus äänimäärästä hankinnan tai luovutuksen johdosta on 10 prosenttia, 20 prosenttia, 1/3, 50 prosenttia tai 2/3 taikka ylittää tai vähenee tämän määrän alle, henkilön tai oikeushenkilön on seitsemässä kalenterivuorokaudessa ilmoitettava mainitun hankinnan tai luovutuksen jälkeinen ääniosuutensa yhtiölle sekä samanaikaisesti myös 96 artiklassa tarkoitetulle tai tarkoitetuille toimivaltaiselle viranomaiselle tai toimivaltaisille viranomaisille. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa:

a) 20 prosentin ja 1/3:n ääniosuusrajoja, jos ne soveltavat ainoastaan yhtä 25 prosentin suuruista ääniosuusrajaa;

b) 2/3:n ääniosuusrajoja, jos ne soveltavat 75 prosentin ääniosuusrajaa.

Seitsemän kalenterivuorokauden määräaika luetaan hetkestä, jona huomattavan osuuden omistaja saa tiedon osakkeiden hankinnasta tai luovutuksesta tai kun tämän olosuhteet huomioon ottaen olisi pitänyt saada siitä tieto.

Jäsenvaltiot voivat lisäksi säätää, että yhtiölle on ilmoitettava luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön omistama osuus pääomasta.

2. Jäsenvaltioiden on annettava tarvittaessa kansallisessa lainsäädännössään tai sen nojalla tarkemmat säännökset ja määräykset tavasta, jolla tämän artiklan 1 kohtaa sovellettaessa huomioon otettava äänioikeus annetaan tiedoksi 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille luonnollisille henkilöille ja oikeushenkilöille.

90 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että siinä 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun yhtiön ensimmäisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidetään

Belgian osalta 1 päivänä lokakuuta 1993 tai sen jälkeen,

Tanskan osalta 1 päivänä lokakuuta 1991 tai sen jälkeen,

Saksan osalta 1 päivänä huhtikuuta 1995 tai sen jälkeen,

Kreikan osalta 1 päivänä lokakuuta 1992 tai sen jälkeen,

Espanjan osalta 15 päivänä kesäkuuta 1991 tai sen jälkeen,

Ranskan osalta 1 päivänä lokakuuta 1991 tai sen jälkeen,

Irlannin osalta 1 päivänä marraskuuta 1991 tai sen jälkeen,

Italian osalta 1 päivänä kesäkuuta 1992 tai sen jälkeen,

Luxemburgin osalta 1 päivänä kesäkuuta 1993 tai sen jälkeen,

Alankomaiden osalta 1 päivänä toukokuuta 1992 tai sen jälkeen,

Itävallan osalta 1 päivänä huhtikuuta 1995 tai sen jälkeen,

Portugalin osalta 1 päivänä elokuuta 1991 tai sen jälkeen,

Suomen osalta 1 päivänä huhtikuuta 1995 tai sen jälkeen,

Ruotsin osalta 1 päivänä huhtikuuta 1996 tai sen jälkeen,

ja

Yhdistyneen kuningaskunnan osalta 18 päivänä joulukuuta 1993 tai sen jälkeen,

1 päivästä huhtikuuta 1991 alkaen, jokaisen 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun luonnollisen henkilön ja oikeushenkilön on ilmoitettava yhtiölle sekä samanaikaisesti toimivaltaiselle viranomaiselle tai toimivaltaisille viranomaisille sellainen osuus yhtiön äänioikeuksista, joka on 10 prosenttia tai enemmän, sekä tosiasiassa hallussa oleva suhteellinen osuus, jollei tämä henkilö ole jo tehnyt 89 artiklan mukaista ilmoitusta.

Kaikista omistusyhteyksistä, jotka ovat 10 prosenttia tai enemmän, on tiedotettava yleisölle 91 artiklassa säädetyllä tavalla kuukauden kuluessa tästä yhtiökokouksesta.

91 artikla

Yhtiön, joka on saanut 89 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun ilmoituksen, on puolestaan niin pian kuin mahdollista ja viimeistään yhdeksän kalenterivuorokauden kuluttua ilmoituksen saamisesta tiedotettava siitä yleisölle kaikissa niissä jäsenvaltioissa, joissa sen osakkeita on otettu arvopaperipörssin viralliselle listalle.

Jäsenvaltio voi säätää, että ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun tiedoksiannon suorittaa asianomaisen yhtiön sijasta toimivaltainen viranomainen, mahdollisesti yhteistyössä yhtiön kanssa.

3 jakso

Äänioikeuden määrittäminen

92 artikla

Sovellettaessa 89 artiklan 1 kohdan ja 90 artiklan mukaista ilmoitusvelvollisuutta 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön äänimäärään luetaan myös seuraavissa tapauksissa tarkoitettu äänioikeus:

a) äänioikeus, jota toinen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö hallitsee omissa nimissään tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön lukuun;

b) tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön määräysvallassa olevalla yrityksellä oleva äänioikeus;

c) toisen henkilön äänioikeus, jos tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö ja tämä toinen henkilö ovat tehneet kirjallisen sopimuksen, joka velvoittaa osapuolet käyttämään äänioikeuttaan yhteisymmärryksessä ja näin soveltamaan kyseisen yrityksen johtamisessa pitkäaikaista yhteistä toimintatapaa;

d) äänioikeus, jonka tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö taikka sen määräysvallassa oleva yritys on kirjallisen sopimuksen mukaisesti luovuttanut väliaikaisesti vastiketta vastaan toiselle;

e) tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön sellaisten osakkeiden äänioikeus, jotka on annettu vakuudeksi, jollei äänioikeus kuulu vakuudenhaltijalle ja jollei tämä ilmoita itse käyttävänsä sitä; viimeksi mainitussa tapauksessa sitä pidetään jälkimmäisen äänioikeutena;

f) sellaisten osakkeiden äänioikeus, joihin tällä luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on käyttöoikeus;

g) äänioikeus, jonka tämä tai muu a-f alakohdassa tarkoitettu luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi yksipuolisella toimella hankkia kirjallisen sopimuksen perusteella; tällöin on 89 artiklan 1 kohdassa mainittu ilmoitus tehtävä sopimuksen tekopäivänä;

h) tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön haltuun talletettujen osakkeiden äänioikeus, jota tämä voi käyttää harkintansa mukaan sen takia, että omistajat eivät ole antaneet tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä.

Jos luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää ensimmäisen alakohdan h alakohdassa tarkoitetulla tavalla äänioikeutta yhtiössä ja jos tämän äänioikeuden määrä yhteensä yhdessä tämän henkilön muun äänioikeuden kanssa on yhtä suuri tai suurempi kuin jokin 89 artiklan 1 kohdassa mainituista ääniosuusrajoista, jäsenvaltiot voivat 89 artiklan 1 kohdasta poiketen säätää, että tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö on tällöin velvollinen ainoastaan ilmoittamaan siitä asianomaiselle yhtiölle viimeistään 21 kalenterivuorokautta ennen yhtiön yhtiökokousta.

4 jakso

Poissulkeminen ja vapautukset

93 artikla

Jos 89 artiklassa tarkoitetun huomattavan osuuden hankkinut tai luovuttanut kuuluu sellaiseen yritysryhmään, jonka on neuvoston direktiivin 83/349/ETY(9) mukaan laadittava konsolidoitu tilinpäätös, sen ei tarvitse tehdä 89 artiklan 1 kohdassa tai 90 artiklassa mainittua ilmoitusta, jos ilmoituksen tekee emoyritys tai, kun emoyritys on itse tytäryritys, tämän emoyritys.

94 artikla

1. Toimivaltaiset viranomaiset voivat vapauttaa 89 artiklassa tarkoitetun huomattavan osuuden hankkineen tai luovuttaneen ammattimaisen arvopaperikauppiaan 89 artiklan 1 kohdassa säädetystä ilmoitusvelvollisuudesta, jos se hankkii tai luovuttaa osuuden arvopaperikauppiaana ja jos se ei käytä osakkeiden hankintaa kyseisen yhtiön johtamiseen vaikuttamiseksi.

2. Toimivaltaisten viranomaisten on vaadittava, että 1 kohdassa tarkoitetut ammattimaiset arvopaperikauppiaat ovat jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin jäseniä taikka 105 artiklassa tarkoitetun toimivaltaisen viranomaisen hyväksymiä tai valvonnassa.

95 artikla

Toimivaltaiset viranomaiset voivat poikkeuksellisesti vapauttaa 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut yhtiöt 91 artiklassa säädetystä tiedoksiantovelvollisuudesta, jos ne katsovat, että tällaisen tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa kyseisille yhtiöille, viimeksi mainitussa tapauksessa saadaan tiedot jättää antamatta vain sillä edellytyksellä, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan kyseisten arvopapereiden arviointiin ratkaisevasti vaikuttavien tosiasioiden ja olosuhteiden suhteen.

5 jakso

Toimivaltaiset viranomaiset

96 artikla

Tässä luvussa tarkoitettuja toimivaltaisia viranomaisia ovat sen jäsenvaltion viranomaiset, jonka lainsäädännön alainen 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu yhtiö on.

6 jakso

Seuraamukset

97 artikla

Jäsenvaltioiden on säädettävä aiheellisista seuraamuksista sen varalta, että 85 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt ja yhtiöt eivät noudata tämän luvun säännöksiä.

V OSASTO

TIETOJEN JULKISTAMINEN JA NIIDEN TIEDOKSI ANTAMINEN

I LUKU

Arvopaperipörssin viralliselle listalle otettavien arvopaperien listalleottoesitteen julkistaminen ja tiedoksi antaminen

1 jakso

Listalleottoesitteen ja sen lisäyksien julkistamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt ja määräajat

98 artikla

1. Listalleottoesite on julkistettava:

a) joko yhdessä tai useammassa siinä jäsenvaltiossa ilmestyvässä valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä, jossa arvopaperien ottamista viralliselle listalle haetaan;

b) tai esittelylehtisenä, joka tulee antaa maksutta yleisön saataville sen arvopaperipörssin tai niiden arvopaperipörssien toimipaikoissa, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, ja liikkeeseenlaskijan kotipaikassa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja siinä jäsenvaltiossa, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan.

2. Lisäksi tulee julkaisuun, jonka valitsee jäsenvaltio, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, sisällyttää joko täydellinen listalleottoesite tai ilmoitus siitä, missä listalleottoesite on julkistettu ja missä se on yleisön saatavilla.

99 artikla

1. Listalleottoesite on julkistettava kansallisessa lainsäädännössä säädetyssä tai toimivaltaisten viranomaisten määräämässä kohtuullisessa määräajassa ennen viralliselle listalle ottamisen voimaantulopäivää.

Silloin kun arvopaperien ottamista viralliselle listalle edeltää sellainen kaupankäynti merkintäoikeuksilla, joka johtaa pörssilistalle kirjattaviin kauppoihin, listalleottoesite on julkistettava toimivaltaisten viranomaisten määräämässä kohtuullisessa määräajassa ennen tällaisen kaupankäynnin alkamista.

2. Poikkeuksellisesti, jos siihen on asialliset perusteet, toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia, että listalleottoesite julkistetaan vasta sen päivän jälkeen:

a) jona viralliselle listalle ottaminen tulee voimaan, jos sellaiseen arvopaperilajiin kuuluvia arvopapereita, joita jo on otettu viralliselle listalle samassa arvopaperipörssissä, lasketaan liikkeeseen korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta;

b) jona kaupankäynti merkintäetuoikeuksilla alkaa.

3. Jos joukkovelkakirjat otetaan viralliselle listalle samanaikaisesti kuin niitä tarjotaan yleisölle, ja jos tietyt liikkeeseenlaskun ehdot määrätään vasta viime hetkellä, toimivaltaiset viranomaiset voivat tyytyä vaatimaan sellaisen listalleottoesitteen julkistamista kohtuullisessa määräajassa, jossa ei ole näitä ehtoja koskevia tietoja mutta josta käy ilmi, miten ne annetaan. Nämä tiedot on julkistettava ennen viralliselle listalle ottamisen voimaantulopäivää, jollei joukkovelkakirjoja lasketa jatkuvasti liikkeeseen vaihtelevin hinnoin.

100 artikla

Jokainen merkittävä uusi seikka, joka ilmenee listalleottoesitteen hyväksymisen ja sen hetken välisenä aikana, jolloin kaupankäynti arvopaperipörssissä alkaa, ja joka saattaa vaikuttaa arvopaperien arviointiin, on esitettävä listalleottoesitteen lisäyksenä, joka on tarkastettava samalla tavalla kuin listalleottoesite ja julkistettava toimivaltaisten viranomaisten määräämää menettelyä noudattaen.

2 jakso

Toimivaltaisille viranomaisille tehtävä ennakkoilmoitus mainoskeinoista

101 artikla

Jos arvopaperien viralliselle listalle ottamista koskeva listalleottoesite on julkistettu tai tullaan julkistamaan 3 ja 20 artiklan mukaisesti, toimivaltaisille viranomaisille on etukäteen toimitettava kaikki ne ilmoitukset, mainokset, julisteet ja asiakirjat, joilla ilmoitetaan tästä ja näiden arvopaperien tärkeimmistä ominaisuuksista, sekä kaikki muut asiakirjat, jotka koskevat arvopaperien ottamista viralliselle listalle ja jotka on tarkoitettu liikkeeseenlaskijan itsensä tai hänen puolestaan julkistettavaksi. Toimivaltaiset viranomaiset päättävät, onko kyseiset asiakirjat tarkastettava ennen niiden julkistamista.

Edellä mainituista asiakirjoista tulee käydä ilmi listalleottoesitteen olemassaolo sekä se, missä esite on julkistettu tai tullaan julkistamaan 98 artiklassa säädetyllä tavalla.

II LUKU

Tietojen julkistaminen ja niiden tiedoksiantaminen listalleottamisen jälkeen

102 artikla

1. Edellä 67, 68, 80, 81 artiklassa ja 91 artiklassa tarkoitetut tiedot, jotka yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa viralliselle listalle otetun arvopaperin liikkeeseenlaskijan on annettava, on julkaistava kyseisessä jäsenvaltiossa tai kyseisissä jäsenvaltioissa ilmestyvässä yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä taikka annettava kirjallisena joko paikoissa, joiden sijainti ilmoitetaan yhdessä tai useammassa kyseisessä jäsenvaltiossa tai kyseisissä jäsenvaltioissa ilmestyvässä valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä, tai muulla siihen rinnastettavalla toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä tavalla.

Liikkeeseenlaskijan on toimitettava 67, 68, 80 ja 81 artiklassa tarkoitetut tiedot samanaikaisesti toimivaltaisille viranomaisille.

2. Edellä 70 artiklassa tarkoitettu puolivuotiskatsaus on julkistettava siinä jäsenvaltiossa tai niissä jäsenvaltioissa, jossa tai joissa osakkeet on otettu viralliselle listalle, ilmestyvässä yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä tai virallisessa lehdessä taikka saatettava yleisön saataville joko kirjallisena paikassa, jonka sijainti ilmoitetaan asianomaisessa valtiossa ilmestyvässä yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä, tai muulla siihen rinnastettavalla toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä tavalla.

Yhtiön on toimitettava jäljennös puolivuotiskatsauksestaan samanaikaisesti kunkin sellaisen jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille, jossa yhtiön osakkeet on otettu viralliselle listalle. Katsaukset on toimitettava viimeistään silloin, kun puolivuotiskatsaus ensimmäisen kerran julkistetaan jossain jäsenvaltiossa.

III LUKU

Kielet

103 artikla

Edellä 67, 68, 80, 81 ja 91 artiklassa tarkoitetut tiedot sekä 70 artiklassa tarkoitettu puolivuotiskatsaus on laadittava virallisilla kielillä tai yhdellä virallisista kielistä taikka jollakin muulla kielellä edellyttäen, että kyseisessä jäsenvaltiossa virallinen kieli on tai viralliset kielet ovat taikka tämä muu kieli on yleisesti käytössä rahoitusalalla ja toimivaltaisten viranomaisten hyväksymä.

104 artikla

Edellä 23 artiklan 4 kohdan c ja d alakohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan sen jäsenvaltion yhdellä tai useammalla virallisella kielellä, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, tai jollakin muulla kielellä, jos tätä kieltä käytetään kyseisessä valtiossa yleisesti rahoitusalalla ja toimivaltaiset viranomaiset hyväksyvät sen, sekä noudatetaan viranomaisten tarvittaessa asettamia muita vaatimuksia.

VI OSASTO

TOIMIVALTAISET VIRANOMAISET JA JÄSENVALTIOIDEN VÄLINEN YHTEISTOIMINTA

105 artikla

1. Jäsenvaltioiden on valvottava tämän direktiivin soveltamista ja nimettävä tätä varten toimivaltainen viranomainen tai toimivaltaiset viranomaiset. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle kyseisten toimivaltaisten viranomaisten välisestä mahdollisesta tehtävienjaosta.

2. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että toimivaltaisilla viranomaisilla on riittävät toimivaltuudet tehtäviensä hoitamiseksi.

3. Tämä direktiivi ei koske toimivaltaisten viranomaisten virkavastuuta, josta säädetään edelleen pelkästään kansallisessa lainsäädännössä.

106 artikla

Toimivaltaisten viranomaisten on huolehdittava tehtäviensä suorittamiseksi tarpeellisesta keskinäisestä yhteistoiminnasta ja luovutettava toisilleen kaikki tätä varten tarpeelliset tiedot.

107 artikla

1. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia. Tällä tarkoitetaan sitä, että näissä tehtävissä saatuja luottamuksellisia tietoja ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä.

2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei kuitenkaan estä eri jäsenvaltioiden toimivaltaisia viranomaisia luovuttamasta toisilleen tietoja tämän direktiivin mukaisesti. Näin luovutettuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedot vastaanottavien toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa oleviin tai olleisiin henkilöihin.

3. Lukuun ottamatta tapauksia, joihin sovelletaan rikosoikeudellisia säännöksiä, 106 artiklan mukaisesti III osaston ensimmäisessä luvussa ja liitteessä I tarkoitettuja tietoja vastaanottavat toimivaltaiset viranomaiset saavat käyttää näitä tietoja ainoastaan tehtäviensä suorittamisen taikka niiden suorittamiseen liittyvän hallinnollisen muutoksenhaun tai oikeudenkäynnin yhteydessä.

Toimivaltainen viranomainen, joka 2 kohdan mukaisesti ottaa vastaan luottamuksellisia, IV osaston 3 luvussa tarkoitettuja tietoja, saa käyttää niitä vain tehtäviensä hoitamisessa.

VII OSASTO

YHTEYSKOMITEA

I LUKU

Komitean kokoonpano, toiminta ja tehtävät

108 artikla

1. Perustetaan komission yhteyteen yhteyskomitea, jäljempänä "komitea".

Komitea muodostuu jäsenvaltioiden nimittämistä henkilöistä ja komission edustajista. Puheenjohtajana toimii komission edustaja. Komissio huolehtii sihteeristötehtävistä.

Puheenjohtaja kutsuu komitean kokoukset koolle omasta aloitteestaan tai jonkin jäsenvaltion valtuuskunnan pyynnöstä. Komitea vahvistaa työjärjestyksensä.

2. Komitean tehtävänä on

a) siltä osin kuin on kyse arvopaperien viralliselle listalle ottamisen ehdoista sekä niiden yhtiöiden, joiden osakkeita on otettu listalle, listalleottamista ja säännöllistä tiedottamista varten julkaiseman listalleottoesitteen laatimisen, valvonnan ja levittämisen edellytyksistä, helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista täytäntöönpanoa käymällä säännöllisiä keskusteluja niistä tämän direktiivin soveltamisen aiheuttamista käytännön ongelmista, joiden osalta sitä pidetään hyödyllisenä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 226 ja 227 artiklan soveltamista;

b) siltä osin kuin on kyse tiedoista, jotka on julkaistava kun pörssilistalla olevan yrityksen huomattava omistusyhteys hankitaan tai luovutetaan, helpottaa jäsenvaltioiden välisiä keskusteluja niistä tämän direktiivin soveltamiseen liittyvistä käytännön ongelmista, joiden osalta sitä pidetään hyödyllisenä;

c) helpottaa yhteisymmärrykseen pääsemistä jäsenvaltioiden kesken:

i) niistä ankarammista vaatimuksista ja velvollisuuksista tai lisävaatimuksista ja -velvollisuuksista, joita jäsenvaltiot voivat 8 artiklan mukaisesti kansallisesti asettaa;

ii) helpottaa jäsenvaltioiden välisiä keskusteluja niistä listalleottoesitteen lisäyksistä ja parannuksista, joita toimivaltaiset viranomaiset saavat vaatia tai suositella kansallisesti;

iii) helpottaa jäsenvaltioiden välisiä keskusteluja niistä ankarimmista velvollisuuksista ja lisävelvollisuuksista, joita ne voivat asettaa 71 ja 88 artiklan nojalla, näiden velvollisuuksien yhdenmukaisuuden saavuttamiseksi kaikissa jäsenvaltioissa perustamissopimuksen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukaisesti;

d) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista ja erityisesti tarkastella 71 ja 73 artiklan mahdollista muuttamista c alakohdan iii alakohdassa tarkoitettujen velvollisuuksien yhdenmukaistamisessa saavutetun edistyksen perusteella tai 109 artiklan mukaisesti tehtävistä mukautuksista.

Komitean tehtävänä ei ole arvioida toimivaltaisten viranomaisten yksittäisissä tapauksissa tekemiä ratkaisuja.

II LUKU

Markkina-arvon vähimmäismäärän mukauttaminen

109 artikla

1. Komissio antaa komitealle, jos taloudellinen tilanne sitä edellyttää, toimenpide-ehdotuksensa 43 artiklan 1 kohdassa vahvistetun ennustettavan markkina-arvon vähimmäismäärän mukauttamiseksi.

2. Sovelletaan menettelystä komissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa käytettäessä 28 päivänä kesäkuuta 1999 tehdyn neuvoston päätöksen 1999/468/EY(10) 5 ja 7 artiklaa ottaen huomioon mainitun päätöksen 8 artikla.

3. Päätöksen 1999/468/EY 5 artiklan 6 kohdassa säädetty määräaika vahvistetaan kolmeksi kuukaudeksi.

VIII OSASTO

LOPPUSÄÄNNÖKSET

110 artikla

Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset kirjallisina komissiolle.

111 artikla

1. Kumotaan direktiivit 79/279/ETY, 80/390/ETY, 82/121/ETY ja 88/627/ETY, sellaisena kuin ne ovat muutettuina liitteessä II olevassa A osassa mainituilla säädöksillä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioiden velvoitteita saattaa liitteessä II olevassa B osassa luetellut direktiivit määräajassa osaksi kansallista lainsäädäntöä.

2. Viittauksia kumottuihin direktiiveihin pidetään viittauksina tähän direktiiviin liitteessä III olevan vastaavuustaulukon mukaisesti.

112 artikla

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä.

113 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä 28 päivänä toukokuuta 2001.

Euroopan parlamentin puolesta

Puhemies

N. Fontaine

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

T. Östros

(1) EYVL C 116, 20.4.2001, s. 69.

(2) Euroopan parlamentin lausunto, annettu 14. maaliskuuta 2001 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 7. toukokuuta 2001.

(3) EYVL L 66, 16.3.1979, s. 21, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 88/627/ETY (EYVL L 348, 17.12.1988, s. 62).

(4) EYVL L 100, 17.4.1980, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 94/18/EY (EYVL L 135, 31.5.1994, s. 1).

(5) EYVL L 48, 20.2.1982, s. 26.

(6) EYVL L 348, 17.12.1988, s. 62.

(7) EYVL L 124, 5.5.1989, s. 8.

(8) EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 1999/60/EY (EYVL L 162, 26.6.1999, s. 65).

(9) EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 1994 liittymisasiakirjalla.

(10) EYVL L 184, 17.7.1999, s. 23.

LIITE I

ARVOPAPERIEN VIRALLISELLE PÖRSSILISTALLE OTTAMISEN YHTEYDESSÄ LAADITTAVAN LISTALLEOTTOESITTEEN SISÄLTÖ

A LUETTELO

Osakkeiden viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä laadittavan listalleottoesitteen sisältö

1 luku

Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuussa olevia koskevat tiedot

1.1 Niiden luonnollisten henkilöiden nimi ja tehtävä sekä oikeushenkilöiden nimi ja kotipaikka, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestä tai mahdollisesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta asianomainen on vastuussa.

1.2 Edellä 1.1 kohdassa tarkoitettujen vastuussa olevien henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan siinä listalleottoesitteen osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että näistä ei ole jätetty pois mitään asiaan vaikuttavaa.

1.3 Niiden virallisesti hyväksyttyjen tilintarkastajien nimet, osoitteet ja pätevyyttä koskevat tiedot, jotka ovat kansallisten säännösten mukaisesti tarkastaneet yhtiön tilinpäätökset viimeksi kuluneilta kolmelta tilikaudelta.

Lausunto siitä, että tilinpäätökset on tarkastettu. Jos virallisesti hyväksytyt tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia, tällainen kieltäytyminen tai muistutus perusteluineen on toistettava täydellisenä.

Maininta siitä, mitä muita listalleottoesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

2 luku

Tiedot viralliselle listalle ottamisesta ja osakkeista, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan

2.1 Ilmoitus siitä, haetaanko viralliselle listalle ottamista osakkeille, jotka jo ovat vaihdannan kohteina markkinoilla, vai onko hakemuksen tarkoituksena aloittaa osakkeiden vaihdanta arvopaperipörssin viralliselle listalle ottamisella.

2.2 Tiedot osakkeista, joista hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään:

2.2.0 Selvitys päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla osakkeet on annettu tai laskettu liikkeeseen tai joiden nojalla ne tullaan antamaan tai laskemaan liikkeeseen.

Liikkeeseenlaskun luonne ja liikkeeseenlaskuerän koko.

Nyt tai tulevaisuudessa annettavien tai liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä, jos se on ennalta määrätty.

2.2.1 Jos osakkeet lasketaan liikkeeseen sulautumisen, yhtiön jakamisen, yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen ja vastuiden siirron tai julkisen vaihtotarjouksen yhteydessä taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta, on annettava selvitys siitä, missä tällaisten toimien ehdot sisältävät asiakirjat ovat yleisön nähtävänä.

2.2.2 Pääpiirteittäinen kuvaus osakkeisiin liittyvistä oikeuksista, erityisesti niihin liittyvän äänioikeuden laajuudesta, niihin perustuvasta oikeudesta osallistua voitonjakoon ja niiden osuudesta ylijäämään yhtiön purkautuessa sekä niihin liittyvistä etuoikeuksista.

Osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen.

2.2.3 Osakkeiden tuotosta liikkeeseenlaskumaassa tai maassa, jossa osakkeet ovat virallisella listalla, tai molemmissa perittävä lähdevero.

Selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

2.2.4 Osakkeiden siirtämistä koskeva menettely ja niiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset, esimerkiksi suostumuslauseke.

2.2.5 Osinko-oikeuden alkamispäivä.

2.2.6 Arvopaperipörssit, joissa ottamista viralliselle listalle haetaan tai tullaan hakemaan.

2.2.7 Rahoituslaitokset, jotka osakkeiden viralliselle listalle ottamisen ajankohtana välittävät liikkeeseenlaskijan edustajana maksuja jäsenvaltioissa, joissa osakkeet otetaan listalle.

2.3 Siltä osin kuin niillä on merkitystä, tiedot viralliselle listalle hyväksymistä edeltäneiden kahdentoista kuukauden aikana tapahtuneesta osakkeiden, joita hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee, julkisesta tai yksityisestä liikkeeseenlaskusta ja sijoittamisesta.

2.3.0 Selvitys osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden käyttämisestä tai sen rajoituksista taikka poistamisesta.

Asianomaisissa tapauksissa selvitys tällaisen oikeuden rajoittamisen tai poistamisen perusteluista; tällöin on merkintähinnan määräämisperusteet selvitettävä, jos osakkeet lasketaan liikkeeseen käteissuoritusta vastaan; selvitys edunsaajista, jos merkintäetuoikeutta rajoitetaan tai se poistetaan tiettyjen henkilöiden eduksi.

2.3.1 Julkisessa tai yksityisessä liikkeeseenlaskussa tai sijoittamisessa tarjotun erän koko ja tarjottujen osakkeiden määrä, tarvittaessa osakelajeittain eriteltynä.

2.3.2 Jos julkinen tai yksityinen liikkeeseenlasku tai sijoittaminen tehdään tai tullaan tekemään samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markkinoilla ja jos jollekin näistä markkinoista on varattu tai tullaan varaamaan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

2.3.3 Merkintähinta tai myyntihinta sekä nimellisarvo tai, jos sitä ei ole, kirjanpitoarvo tai pääomitettava arvo; ylikurssi ja maksut, jotka veloitetaan erikseen merkitsijältä tai ostajalta.

Maksuehdot, erityisesti, miten hinnan loppuosa maksetaan, jos osakkeita ei makseta täysin.

2.3.4 Merkintäetuoikeuden käyttämistä koskeva menettely; merkintäoikeuksien luovutettavuus; käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

2.3.5 Merkintäaika tai osakkeiden myyntiaika ja rahoituslaitokset, joiden toimipaikoissa yleisö voi merkitä osakkeita.

2.3.6 Miten ja milloin osakkeet toimitetaan, mahdolliset väliaikaistodistukset.

2.3.7 Selvitys niistä luonnollisista henkilöistä ja oikeushenkilöistä, jotka ovat antaneet liikkeeseenlaskijalle merkintäsitoumuksen tai -takuun liikkeeseenlaskusta. Jos merkintäsitoumus tai -takuu ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus tai takuu ei koske.

2.3.8 Selvitys tai arvio liikkeeseenlaskutoimenpiteisiin liittyvistä kustannuksista yhteensä tai osaketta kohti tai molemmista ilmoittamalla rahoituspalvelut tarjonneiden välittäjien palkkiot kokonaisuudessaan mukaan luettuna palkkiot tai marginaalit merkintäsitoumuksesta sekä palkkiot merkintätakuusta, sijoittamisesta ja toimituksesta.

2.3.9 Liikkeeseenlaskijalle liikkeeseenlaskusta kertyvä puhdas tuotto ja sen suunnitellut käyttötavat, esimerkiksi sijoitusohjelman rahoittaminen tai liikkeeseenlaskijan rahoitusaseman vahvistaminen.

2.4 Tiedot osakkeiden ottamisesta viralliselle listalle.

2.4.0 Selostus osakkeista, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, erityisesti lukumäärä, osakkeen nimellisarvo tai, jos sitä ei ole, kirjanpitoarvo tai osakkeiden yhteinen nimellisarvo, tarkka nimike tai laji ja osakkeeseen liitetyt kupongit.

2.4.1 Jos tarkoituksena on saattaa sellaiset osakkeet levitykseen arvopaperipörssissä, joita ei ole aikaisemmin tarjottu yleisölle, selostus markkinoille tarjottavien osakkeiden lukumäärästä, nimellisarvosta tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpitoarvosta tai osakkeiden yhteisestä nimellisarvosta sekä tarvittaessa alhaisimmasta myyntihinnasta.

2.4.2 Mahdollisesti tiedossa oleva päivä, jona uudet osakkeet otetaan listalle ja kaupankäynti niillä alkaa.

2.4.3 Tiedot arvopaperipörsseistä, joissa samaa lajia olevia osakkeita jo on listalla.

2.4.4 Jos samaa lajia olevia osakkeita ei ole vielä otettu viralliselle listalle, mutta niillä käydään kauppaa yhdellä tai useammalla säännellyllä, säännöllisesti toimivalla ja tunnustetulla avoimella markkinapaikalla, tiedot näistä markkinapaikoista.

2.4.5 Selvitys edellisen tai kuluvan tilikauden aikaisista mahdollisista

a) kolmansien tekemistä liikkeeseenlaskijan osakkeiden julkisista osto- tai vaihtotarjouksista;

b) liikkeeseenlaskijan tekemistä toisen yhtiön osakkeiden vaihtotarjouksista.

Ostotarjouksessa tarjottu hinta ja vaihtotarjouksen ehdot sekä tarjouksen lopputulos on ilmoitettava.

2.5 Jos samanaikaisesti tai lyhyen ajan kuluessa niiden osakkeiden antamisen kanssa, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, samaa lajia olevia osakkeita merkitään tai sijoitetaan yksityisesti, taikka jos toista lajia olevia osakkeita annetaan yksityistä tai julkista sijoittamista varten, on tällaisten toimenpiteiden luonteesta ja näiden osakkeiden lukumäärästä ja ominaisuuksista annettava yksityiskohtaiset tiedot.

3 luku

Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta ja sen pääomasta

3.1 Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta:

3.1.0 Nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka.

3.1.1 Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

3.1.2 Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja sen oikeudellinen muoto tuon lainsäädännön mukaan.

3.1.3 Liikkeeseenlaskijan tarkoitus yhtiöjärjestyksen mukaan ja viittaus yhtiöjärjestyksen kohtaan, jossa tästä määrätään.

3.1.4 Rekisteri ja rekisterinumero.

3.1.5 Paikat, joissa voidaan tutustua niihin asiakirjoihin, joihin viitataan listalleottoesitteessä.

3.2 Yleisiä tietoja pääomasta:

3.2.0 Merkityn pääoman määrä, osakkeiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät ominaisuudet.

Vielä maksamatta oleva osa merkitystä pääomasta ilmoittamalla niiden osakkeiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai nimellisarvo yhteensä sekä laji, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus on maksettu.

3.2.1 Jos on voimassa valtuus pääoman korottamiseksi, mutta korotusta ei ole vielä merkitty, tai jos on annettu sitoumus pääoman korottamisesta esimerkiksi liikkeeseen lasketun vaihtovelkakirjalainan tai myönnettyjen merkintäoikeuksien nojalla, on annettava selvitys, josta ilmenee:

a) valtuuden tai sitoumuksen mukaisen pääoman korottamisen määrä sekä valtuuden mahdollinen päättymispäivä;

b) henkilöryhmät, joilla on etuoikeus merkitä näin korotettua pääomaa;

c) tällaisia lisäyksiä vastaavien osakkeiden liikkeeseenlaskun ehdot ja menettelyt.

3.2.2 Jos yritys on laskenut liikkeeseen osuuksia, jotka eivät kohdistu sen pääomaan, on tällaisten osuuksien lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudet ilmoitettava.

3.2.3 Vaihto-, vaihdettavien tai optiovelkakirjojen yhteismäärä sekä selvitys vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä.

3.2.4 Yhtiöjärjestyksen määräykset pääoman ja eri osakelajien oikeuksien muuttamisesta, jos nämä määräykset ovat ankarampia kuin laissa säädetään.

3.2.5 Pääpiirteittäinen selvitys kolmen edellisen vuoden aikana suoritetuista toimenpiteistä, joilla on muutettu merkityn pääoman määrää tai niiden osakkeiden lukumäärää ja lajia, joihin se jakautuu.

3.2.6 Selvitys niistä liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista luonnollisista henkilöistä tai oikeushenkilöistä, joilla on tai voi olla suoraan tai välillisesti, erikseen tai yhteisesti määräysvalta liikkeeseenlaskijaan nähden, sekä tiedot asianomaisilla olevasta äänioikeuteen oikeuttavan pääoman määrästä.

Yhteisellä määräysvallalla tarkoitetaan usean yhtiön tai henkilön yhdessä käyttämää määräysvaltaa, joka perustuu näiden tekemään sopimukseen yhteisestä toimintatavasta liikkeeseenlaskijaan nähden.

3.2.7 Selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista osakkeenomistajista, jotka suoraan tai välillisesti omistavat liikkeeseenlaskijan pääomasta määrätyn osuuden, jota jäsenvaltio ei voi asettaa suuremmaksi kuin yli 20 prosenttia.

3.2.8 Jos liikkeeseenlaskija kuuluu yritysryhmään, pääpiirteittäinen kuvaus ryhmästä ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

3.2.9 Liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvo, jotka liikkeeseenlaskija tai toinen yhtiö, josta liikkeeseenlaskija omistaa suoraan tai välillisesti enemmän kuin 50 prosenttia, on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa, jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan taseessa.

4 luku

Tiedot liikkeeseenlaskijan toiminnasta

4.1 Liikkeeseenlaskijan päätoimialat:

4.1.0 Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ilmoittamalla myytyjen tuotteiden tai tarjottujen palvelujen pääryhmät.

Selvitys mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista tai toiminnoista.

4.1.1 Viimeisen kolmen tilikauden nettoliikevaihdon erittely toimialoittain ja maantieteellisten markkinoiden mukaan, jos nämä toimialat ja markkinat eroavat merkittävästi toisistaan ottaen huomioon liikkeeseenlaskijan tavanomaiseen toimintaan kuuluvien tuotteiden myynnin ja palvelujen tarjoamisen järjestäminen.

4.1.2 Liikkeeseenlaskijan päätoimipaikkojen sijainti ja koko sekä pääpiirteittäiset tiedot omistetuista kiinteistöistä. Jokaista toimipaikkaa, jonka osuus liikevaihdosta tai tuotannosta on yli 10 prosenttia, pidetään päätoimipaikkana.

4.1.3 Kaivostoiminnassa, öljy- ja maakaasuesiintymien talteenotossa, kivihiilen louhinnassa ja vastaavassa toiminnassa kuvaus merkittävistä esiintymistä ja taloudellisesti hyödynnettävistä varannoista sekä odotettavissa oleva hyödyntämisaika.

Selvitys toimilupien voimassaoloajoista ja pääehdoista sekä hyödyntämisen taloudellisista edellytyksistä.

Selvitys työn todellisesta edistymisestä.

4.1.4 Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 4.1.0-4.1.3 kohdan nojalla annettuihin tietoihin, on siitä mainittava.

4.2 Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat huomattavasti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.

4.3 Uusia tuotteita ja tuotantomenetelmiä koskevaan tutkimus- ja kehitystoimintaan liittyvät tiedot kolmen edellisen tilikauden ajalta, jos niillä on merkitystä.

4.4 Tiedot kaikista oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä, joilla voi olla tai on viime aikoina voinut olla merkitystä liikkeeseenlaskijan rahoitusasemalle.

4.5 Tiedot kaikista sellaisista liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan keskeytyksistä, joilla voi olla tai on viime aikoina voinut olla merkitystä liikkeeseenlaskijan rahoitusasemalle.

4.6 Liikkeeseenlaskijan palveluksessa olevien henkilöiden keskimääräinen lukumäärä ja sen muutokset kolmen edellisen tilikauden aikana, jos tällaiset muutokset ovat oleellisia, sekä mahdollisuuksien mukaan palveluksessa olevien henkilöiden jakautuminen eri toimialojen kesken.

4.7 Sijoituspolitiikka:

4.7.0 Kolmen edellisen tilikauden ja nykyisen tilikauden jo kuluneiden kuukausien ajalta lukuina annettu selostus tärkeimmistä sijoituksista mukaan luettuna sellaiset etuudet toisissa yrityksissä kuten niiden osakkeet, osuudet ja joukkovelkakirjat sekä muut vastaavat sijoitukset.

4.7.1 Tiedot tärkeimmistä käynnissä olevista sijoituksista lukuun ottamatta etuuksia toisissa yrityksissä.

Näiden sijoitusten maantieteellinen jakauma (kotimaassa ja ulkomailla).

Rahoitustapa (oma rahoitus vai ulkoinen rahoitus).

4.7.2 Tiedot sellaisista liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista sijoituksista lukuun ottamatta etuuksia toisissa yrityksissä, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

5 luku

Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä tuloksesta

5.1 Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot:

5.1.0 Yhtiön toimielimien laatimat kolmen viimeksi päättyneen tilikauden taseet ja tuloslaskelmat vertailevan taulukon muodossa. Viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot.

Listalleottoesitteen luonnos on toimitettava toimivaltaisille viranomaisille viimeistään 18 kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös on viimeksi julkistettu. Toimivaltaiset viranomaiset voivat poikkeustapauksissa pidentää tuota määräaikaa.

5.1.1 Jos liikkeeseenlaskija laatii ainoastaan konsolidoidun tilinpäätöksen, se on sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen.

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen.

Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilinpäätöksen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.

5.1.2 Liikkeeseenlaskijayhtiön osakekohtainen tulos sen tavanomaisesta toiminnasta verojen jälkeen kolmelta edelliseltä tilikaudelta, jos yhtiö sisällyttää omat tilinpäätöksensä listalleottoesitteeseen.

Jos liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen ainoastaan konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on ilmoitettava konsolidoitu osakekohtainen tulos kolmelta viimeiseltä tilikaudelta. Tämä tieto annetaan edellisessä alakohdassa mainittujen tietojen lisäyksenä, jos liikkeeseenlaskija sisällyttää myös oman tilinpäätöksensä listalleottoesitteeseen.

Jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden lukumäärä on edellä mainittujen kolmen tilikauden aikana muuttunut esimerkiksi osakepääoman korottamisen tai alentamisen taikka osakkeiden yhdistämisen tai jakamisen johdosta, on edellä ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa mainittu osakekohtainen tulos vastaavasti oikaistava vertailukelpoisuuden saavuttamiseksi; tällöin on myös ilmoitettava oikaisemisessa käytetty peruste.

5.1.3 Osinko osaketta kohtaan kolmelta edelliseltä tilikaudelta tarvittaessa oikaistuna vertailukelpoiseksi 5.1.2 kohdan kolmannessa alakohdassa tarkoitettujen tietojen kanssa.

5.1.4 Jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on sisällytettävä tai liitettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosikatsausta ei ole tarkastettu, siitä on ilmoitettava.

Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, toimivaltaisten viranomaisten on päätettävä, onko osavuosikatsaus annettava kokonaisuudeksi yhdistettynä.

Mahdolliset viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiset merkittävät muutokset on selostettava kertomuksessa, joka on sisällytettävä tai liitettävä listalleottoesitteeseen.

5.1.5 Jos konsolidoimattomat tilinpäätökset tai konsolidoidut tilinpäätökset eivät ole yhtiöiden tilinpäätöksestä annettujen direktiivien mukaisia ja jos ne eivät anna luotettavaa kuvaa liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, taloudellisesta tilasta ja tuloksesta, on annettava yksityiskohtaisempia tietoja ja/tai lisätietoja.

5.1.6 Katsaus rahoituksen lähteistä ja sen käytöstä kolmelta edelliseltä tilikaudelta.

5.2 Jäljempänä luetellut yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa sellaisen osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden, rahoitusaseman tai tuloksen arviointiin.

Jäljempänä luetellut tiedot on annettava joka tapauksessa jokaisesta yrityksestä, jossa liikkeeseenlaskijalla on suoraan tai välillisesti sellainen omistusyhteys, jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta tai jonka osuus liikkeeseenlaskijan lopullisesta tuloksesta on vähintään 10 prosenttia taikka, jos kyse on yritysryhmästä, jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia konsolidoidusta omasta pääomasta tai jonka osuus konsolidoidusta lopullisesta tuloksesta on vähintään 10 prosenttia.

Jäljempänä lueteltuja tietoja ei tarvitse antaa, jos liikkeeseenlaskija osoittaa, että tällainen omistusyhteys on luonteeltaan vain väliaikainen.

Samoin voidaan jättää pois e ja f alakohdassa mainitut tiedot, jos se yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, ei julkista tilinpäätöstään.

Jäsenvaltiot voivat antaa toimivaltaisille viranomaisille oikeuden sallia d-j alakohdassa mainittujen tietojen poisjättämisen, jos sen yrityksen, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, tilinpäätökset on sisällytetty yritysryhmän konsolidoituun tilinpäätökseen tai jos omistusyhteyden arvostamisessa tilinpäätöksessä käytetty equity-menetelmän mukainen arvo ilmoitetaan tilinpäätöksessä, ja jos toimivaltaiset viranomaiset katsovat, ettei tällaisen tiedon poisjättäminen ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan sellaisista tosiseikoista ja olosuhteista, joiden tuntemisella on merkitystä arvioitaessa kyseistä arvopaperia.

Jäljempänä g ja j alakohdassa mainitut tiedot voidaan jättää pois, jos niiden poisjättäminen ei toimivaltaisten viranomaisten käsityksen mukaan johda sijoittajia harhaan.

a) yrityksen nimi ja kotipaikka;

b) toimiala;

c) liikkeeseenlaskijan pääomaosuuden suuruus;

d) merkitty pääoma;

e) rahastot;

f) tulos tavanomaisesta toiminnasta verojen jälkeen viimeksi päättyneeltä tilikaudelta;

g) osakkeiden ja osuuksien arvo liikkeeseenlaskijan kirjanpidossa;

h) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista ja osuuksista vielä maksamatta oleva määrä;

i) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista ja osuuksista viimeisen tilikauden aikana saadut osingot;

j) liikkeeseenlaskijan saatavat yritykseltä ja velat yritykselle.

5.3 Yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joita ei tarkoiteta 5.2 kohdassa ja joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa vähintään 10 prosenttia. Nämä tiedot voidaan jättää pois, jos niiden merkitys tämän direktiivin 21 artiklassa säädettyjen tavoitteiden saavuttamiseksi on vähäinen:

a) yrityksen nimi ja kotipaikka;

b) liikkeeseenlaskijan pääomaosuuden suuruus.

5.4 Jos listalleottoesitteeseen on sisällytetty konsolidoidut tilinpäätökset, on siinä ilmoitettava:

a) konsolidoinnissa noudatetut periaatteet. Nämä periaatteet on selostettava tarkasti, jos jäsenvaltiolla ei ole tilinpäätöksen kokonaisuudeksi yhdistämistä koskevaa lainsäädäntöä tai jos nämä periaatteet poikkeavat sen jäsenvaltion lainsäädännöstä tai yleisestä käytännöstä, jossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle ottamista haetaan;

b) niiden yritysten nimet ja kotipaikat, joita konsolidointi koskee, jos nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden, rahoitusaseman ja tuloksen arvioimiseksi. Nämä yritykset voidaan yksilöidä tekemällä tästä erityinen merkintä niistä yrityksistä olevaan luetteloon, joista on annettava yksityiskohtaisia tietoja 5.2 kohdan perusteella;

c) jokaisesta b alakohdassa tarkoitetusta yrityksestä:

i) kolmansien suhteellinen osuus, jos konsolidointi on suoritettu täydellisesti;

ii) suhteellinen osuus, joka on konsolidoitu, jos konsolidointi on suoritettu osuuksien perusteella.

5.5 Jos liikkeeseenlaskija on hallitseva yritys, joka muodostaa yritysryhmän yhden tai useamman siihen sidoksissa olevan yrityksen kanssa, yksityiskohtaiset 4 ja 7 luvussa mainitut tiedot on esitettävä sekä liikkeeseenlaskijasta että yritysryhmästä.

Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia näiden tietojen antamisen joko liikkeeseenlaskijasta tai ryhmästä, jos pois jätettävät yksityiskohtaiset tiedot eivät ole oleellisia.

5.6 Jos jotkut tässä luettelossa mainitut tiedot sisältyvät tämän luvun mukaiseen tilinpäätökseen, niitä ei tarvitse toistaa.

6 luku

Hallintoa, liikkeenjohtoa ja valvontaa koskevat tiedot

6.1 Seuraavien henkilöiden nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijayhtiössä ja selvitys heidän päätehtävistään tämän yhtiön ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä yhtiön kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet;

b) kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet;

c) perustajat, jos yhtiön perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta.

6.2 Hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenten etuudet liikkeeseenlaskijayhtiössä.

6.2.0 Viimeksi päättyneen tilikauden aikana hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille millä tahansa perusteella maksetut palkkiot ja myönnetyt luontoisedut, jotka on kirjattu yleiskustannuksiin tai voitto-osuustilille, yhteismäärältâän kunkin toimielimen osalta.

Kaikilla liikkeeseenlaskijaan sidoksissa olevien ja sen kanssa samaan ryhmään kuuluvien yritysten hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenille maksettujen palkkioiden ja myönnettyjen luontoisetujen yhteismäärä on ilmoitettava.

6.2.1 Niiden liikkeeseenlaskijan omien osakkeiden lukumäärä, jotka sen hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet omistavat, sekä heille myönnetyt yhtiön osakkeita koskevat optio-oikeudet.

6.2.2 Tiedot, jotka koskevat hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenten etuuksien laatua ja laajuutta sellaisissa liikkeeseenlaskijan edellisen ja kuluvan tilikauden aikana suorittamissa liiketoimissa, jotka ovat luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia - esimerkiksi tavanomaiseen toimintaan kuulumattomat kaupat sekä käyttöomaisuuden hankinnat tai luovutukset. Jos tällaisia epätavallisia liiketoimia on tehty aikaisempien tilikausien kuluessa eikä niitä ole vielä saatettu loppuun, myös näistä liiketoimista on annettava tiedot.

6.2.3 Liikkeeseenlaskijan 6.1 kohdan a alakohdassa mainituille henkilöille myöntämien maksamattomien lainojen sekä heidän hyväkseen antamien takausten yhteismäärä.

6.3 Järjestelyt, jotka koskevat henkilökunnan osallistumista liikkeeseenlaskijan pääomaan.

7 luku

Viimeaikaista kehitystä ja liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

7.1 Jolleivät toimivaltaiset viranomaiset muuta päätä, yleiset tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä sen tilikauden jälkeiseltä ajalta, jonka tilinpäätös on viimeksi julkistettu, erityisesti:

a) tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset; ja

b) kustannusten ja myyntihintojen kehityksen viimeaikaiset suuntaukset.

7.2 Jolleivät toimivaltaiset viranomaiset muuta päätä, tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ainakin kuluvana tilikautena.

B LUETTELO

Joukkovelkakirjojen viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä laadittavan listalleottoesitteen sisältö

1 luku

Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuussa olevia koskevat tiedot

1.1 Niiden luonnollisten henkilöiden nimi ja tehtävä sekä oikeushenkilöiden nimi ja kotipaikka, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestä tai mahdollisesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta asianomainen on vastuussa.

1.2 Edellä 1.1 kohdassa tarkoitettujen vastuussa olevien henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan siinä listalleottoesitteen osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että näistä ei ole jätetty pois mitään asiaan vaikuttavaa.

1.3 Niiden virallisesti hyväksyttyjen tilintarkastajien nimet, osoitteet ja pätevyystiedot, jotka ovat kansallisten säännösten mukaisesti tarkastaneet tilinpäätökset viimeksi kuluneilta kolmelta tilikaudelta.

Lausunto siitä, että tilinpäätökset on tarkastettu. Jos virallisesti hyväksytyt tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia, tällainen kieltäytyminen tai muistutus perusteluineen on toistettava täydellisenä.

Maininta muista tilintarkastajien tarkastamista listalleottoesitteen tiedoista.

2 luku

Tiedot lainasta ja joukkovelkakirjojen ottamisesta viralliselle listalle

2.1 Lainaehdot:

2.1.0 Lainan nimellisarvo; jos tätä arvoa ei ole määrätty, siitä on mainittava.

Joukkovelkakirjojen laji, lukumäärä ja numerointi sekä kirjakoko.

2.1.1 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa liikkeeseenlaskuhinta ja lunastushinta sekä nimellinen korkokanta; jos voidaan soveltaa erisuuruisia korkokantoja, selvitys ehdoista joiden nojalla korkoa voidaan muuttaa.

2.1.2 Muiden mahdollisten hyvitysten myöntämistä koskeva menettely; tällaisten hyvitysten laskennassa käytettävä menetelmä.

2.1.3 Joukkovelkakirjojen tuotosta liikkeeseenlaskumaassa tai maassa, jossa joukkovelkakirjat ovat virallisella listalla, tai molemmissa perittävä lähdevero.

Selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

2.1.4 Lainan kuolettamista koskevat järjestelyt mukaan luettuna takaisinmaksumenettely.

2.1.5 Rahoituslaitokset, jotka joukkovelkakirjojen viralliselle listalle ottamisen ajankohtana välittävät liikkeeseenlaskijan edustajana maksuja jäsenvaltioissa, joissa joukkovelkakirjat otetaan listalle.

2.1.6 Lainan valuutta; jos laina on laskentayksikköinä, tätä koskevat sopimusehdot; mahdollisuus vaihtaa lainan valuutta.

2.1.7 Määräajat:

a) laina-aika ja mahdolliset lyhennyspäivät;

b) päivä, josta korko lasketaan, ja koron erääntymispäivät;

c) korkojen ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentumisajat;

d) miten ja milloin joukkovelkakirjat toimitetaan, mahdolliset väliaikaistodistukset.

2.1.8 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys tuotosta. Tuotonlaskemismenetelmä on kuvattava pääpiirteittäin.

2.2 Oikeudellisia tietoja:

2.2.0 Selvitys päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla joukkovelkakirjat on annettu tai laskettu liikkeeseen tai joiden nojalla ne tullaan antamaan tai laskemaan liikkeeseen.

Liikkeeseenlaskun luonne ja liikkeeseenlaskuerän koko.

Nyt tai tulevaisuudessa annettavien tai liikkeeseen laskettavien joukkovelkakirjojen lukumäärä, jos se on ennalta määrätty.

2.2.1 Joukkovelkakirjojen pääoman ja korkojen takaisinmaksusta annettujen takuiden, vakuuksien ja sitoumusten laatu ja laajuus.

Selvitys paikoista, joissa näitä takuita, vakuuksia ja sitoumuksia koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävänä.

2.2.2 Velkakirjanhaltijoiden uskotut miehet (trustees) tai muut yhteiset edustajat.

Velkakirjanhaltijoiden edustajan nimi ja asema taikka toiminimi ja kotipaikka, edustussuhteen tärkeimmät ehdot, erityisesti ne, joiden mukaisesti edustaja voidaan vaihtaa.

Selvitys paikoista, joissa tällaista edustusta koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävänä.

2.2.3 Selvitys lausekkeista, joiden nojalla lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla veloilla.

2.2.4 Selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti joukkovelkakirjat on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.

2.2.5 Selvitys siitä, ovatko joukkovelkakirjat nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja.

2.2.6 Liikkeeseenlaskuehdoissa olevat joukkovelkakirjojen vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset.

2.3 Tiedot joukkovelkakirjojen ottamisesta viralliselle listalle:

2.3.0 Arvopaperipörssit, joissa ottamista viralliselle listalle haetaan tai tullaan hakemaan.

2.3.1 Selvitys niistä luonnollisista henkilöistä ja oikeushenkilöistä, jotka ovat antaneet liikkeeseenlaskijalle merkintäsitoumuksen tai -takuun liikkeeseenlaskusta. Jos merkintäsitoumus tai -takuu ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus tai takuu ei koske.

2.3.2 Jos julkinen tai yksityinen liikkeeseenlasku tai sijoittaminen tehdään tai tullaan tekemään samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markkinoilla ja jos jollekin näistä markkinoista on varattu tai tullaan varaamaan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

2.3.3 Tiedot arvopaperipörsseistä, joissa samaa lajia olevia joukkovelkakirjoja on listalla, jos niitä jo on listalla yhdessä tai useammassa arvopaperipörssissä.

2.3.4 Jos samaa lajia olevia joukkovelkakirjoja ei ole vielä otettu viralliselle listalle, mutta niillä käydään kauppaa yhdellä tai useammalla säännellyllä, säännöllisesti toimivalla, tunnustetulla avoimella markkinapaikalla, tiedot näistä markkinapaikoista.

2.4 Tiedot viralliselle listalle ottamisen kanssa samanaikaisesti tapahtuvasta tai kolmen kuukauden aikana sitä ennen tapahtuneesta liikkeellelaskusta.

2.4.0 Merkintäetuoikeuden käyttämistä koskeva menettely; merkintäoikeuksien luovutettavuus, käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

2.4.1 Merkintä- tai kauppahinnan maksutapa.

2.4.2 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa merkintäaika tai joukkovelkakirjojen myyntiaika sekä mahdollisuus sen keskeyttämiseen.

2.4.3 Rahoituslaitokset, joiden toimipaikoissa yleisö voi merkitä joukkovelkakirjoja.

2.4.4 Tarvittaessa viittaus siihen, että merkittävää määrää voidaan pienentää.

2.4.5 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys lainan puhtaasta tuotosta.

2.4.6 Liikkeeseenlaskun tarkoitus ja sen tuottojen suunniteltu käyttö.

3 luku

Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta ja sen pääomasta

3.1 Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta:

3.1.0 Nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka.

3.1.1 Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

3.1.2 Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja sen oikeudellinen muoto tuon lainsäädännön mukaan.

3.1.3 Liikkeeseenlaskijan tarkoitus yhtiöjärjestyksen mukaan ja viittaus yhtiöjärjestyksen kohtaan, jossa tästä määrätään.

3.1.4 Rekisteri ja rekisterinumero.

3.1.5 Paikat, joissa voidaan tutustua niihin asiakirjoihin, joihin viitataan listalleottoesitteessä.

3.2 Yleisiä tietoja pääomasta:

3.2.0 Merkityn pääoman määrä, osakkeiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät ominaisuudet.

Vielä maksamatta oleva osa merkitystä pääomasta ilmoittamalla niiden osakkeiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai nimellisarvo yhteensä sekä laji, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus on maksettu.

3.2.1 Vaihto-, vaihdettavien tai optiovelkakirjojen yhteismäärä sekä selvitys vaihdon tai merkinnän ehdoista ja yksityiskohtaisista säännöistä.

3.2.2 Jos liikkeeseenlaskija kuuluu yritysryhmään, pääpiirteittäinen kuvaus ryhmästä ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

3.2.3 Liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvo, jotka liikkeeseenlaskija tai toinen yhtiö, josta liikkeeseenlaskija omistaa suoraan tai välillisesti enemmän kuin 50 prosenttia, on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa, jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan taseessa.

4 luku

Tiedot liikkeeseenlaskijan toiminnasta

4.1 Liikkeeseenlaskijan päätoimialat:

4.1.0 Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ilmoittamalla myytyjen tuotteiden tai tarjottujen palvelujen pääryhmät.

Selvitys mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista tai toiminnoista.

4.1.1 Nettoliikevaihto kahden viimeksi päättyneen tilikauden aikana.

4.1.2 Liikkeeseenlaskijan päätoimipaikkojen sijainti ja koko sekä pääpiirteittäiset tiedot omistetuista kiinteistöistä. Jokaista toimipaikkaa, jonka osuus liikevaihdosta tai tuotannosta on yli 10 prosenttia, pidetään päätoimipaikkana.

4.1.3 Kaivostoiminnassa, öljy- ja maakaasuesiintymien talteenotossa, kivihiilen louhinnassa ja vastaavassa toiminnassa kuvaus merkittävistä esiintymistä ja taloudellisesti hyödynnettävistä varannoista sekä odotettavissa oleva hyödyntämisaika.

Selvitys toimilupien voimassaoloajoista ja pääehdoista sekä hyödyntämisen taloudellisista edellytyksistä.

Selvitys työn todellisesta edistymisestä.

4.1.4 Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 4.1.0-4.1.3 kohdan nojalla annettuihin tietoihin, on siitä mainittava.

4.2 Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat huomattavasti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.

4.3 Tiedot kaikista oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä, joilla voi olla tai on viime aikoina voinut olla merkitystä liikkeeseenlaskijan rahoitusasemalle.

4.4 Sijoituspolitiikka:

4.4.0 Kolmen viimeisen tilikauden ja nykyisen tilikauden jo kuluneiden kuukausien ajalta lukuina annettu selostus tärkeimmistä sijoituksista mukaan luettuna sellaiset etuudet toisissa yrityksissä kuin niiden osakkeet, osuudet ja joukkovelkakirjat sekä muut vastaavat sijoitukset.

4.4.1 Tiedot tärkeimmistä käynnissä olevista sijoituksista lukuun ottamatta etuuksia toisissa yrityksissä.

Näiden sijoitusten maantieteellinen jakauma (kotimaassa ja ulkomailla).

Rahoitustapa (oma rahoitus vai ulkoinen rahoitus).

4.4.2 Tiedot sellaisista liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista sijoituksista, lukuun ottamatta etuuksia toisissa yrityksissä, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

5 luku

Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä tuloksesta

5.1 Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot:

5.1.0 Yhtiön toimielimien laatimat kahden edellisen päättyneen tilikauden taseet ja tuloslaskelmat vertailevan taulukon muodossa. Edellisen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot.

Listalleottoesitteen luonnos on toimitettava toimivaltaisille viranomaisille viimeistään 18 kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös on viimeksi julkistettu. Toimivaltaiset viranomaiset voivat poikkeustapauksissa pidentää tuota määräaikaa.

5.1.1 Jos liikkeeseenlaskija laatii ainoastaan konsolidoidun tilinpäätöksen, se on sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen.

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsolidoidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilinpäätöksen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.

5.1.2 Jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on sisällytettävä tai liitettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosikatsausta ei ole tarkastettu, siitä on ilmoitettava.

Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, toimivaltaisten viranomaisten on päätettävä, onko osavuosikatsaus annettava konsolidoituna vai ei.

Mahdolliset viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiset merkittävät muutokset on selostettava kertomuksessa, joka on sisällytettävä tai liitettävä listalleottoesitteeseen.

5.1.3 Jos konsolidoimaton tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös ei ole yhtiöiden tilinpäätöksestä annettujen direktiivien mukainen ja jos se ei anna luotettavaa kuvaa liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, taloudellisesta asemasta ja tuloksesta, on annettava yksityiskohtaisempia tietoja ja/tai lisätietoja.

5.1.4 Selvitys viimeisimmältä mahdolliselta päivämäärältä (joka on ilmoitettava) seuraavista seikoista, jos ne ovat oleellisia:

a) liikkeessä olevien joukkovelkakirjalainojen kokonaismäärä; eritellen lainat, joista on annettu vakuus (liikkeeseenlaskijan tai ulkopuolisen antama esinevakuus tai muu vakuus) ja vakuudettomat lainat;

b) muiden lainojen ja velkojen yhteismäärä; eritellen vakuudelliset ja vakuudettomat lainat ja velat;

c) ehdollisten sitoumuksien kokonaismäärä.

Jos edellä mainittuja lainoja, velkoja tai sitoumuksia ei ole, on tästä ilmoitettava soveltuvalla tavalla.

Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, sovelletaan 5.1.1 kohtaa.

Yleensä ei samaan ryhmään kuuluvien yritysten välisiä velkasuhteita oteta huomioon, mistä on tarvittaessa mainittava.

5.1.5 Katsaus rahoituksen lähteistä ja sen käytöstä kolmelta viimeiseltä tilikaudelta.

5.2 Jäljempänä luetellut yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa sellaisen osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden, rahoitusaseman tai tuloksen arviointiin.

Jäljempänä luetellut tiedot on annettava joka tapauksessa jokaisesta yrityksestä, jossa liikkeeseenlaskijalla on suoraan tai välillisesti sellainen omistusyhteys, jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta tai jonka osuus liikkeeseenlaskijan lopullisesta tuloksesta on vähintään 10 prosenttia taikka, jos kyse on yritysryhmästä, jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia konsolidoidusta omasta pääomasta tai jonka osuus konsolidoidusta tuloksesta on vähintään 10 prosenttia.

Jäljempänä lueteltuja tietoja ei tarvitse antaa, jos liikkeeseenlaskija osoittaa, että tällainen omistusyhteys on luonteeltaan vain väliaikainen.

Samoin voidaan jättää pois e ja f alakohdassa mainitut tiedot, jos se yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, ei julkista tilinpäätöstään.

Jäsenvaltiot voivat antaa toimivaltaisille viranomaisille oikeuden sallia d-h alakohdassa mainittujen tietojen poisjättämisen, jos sen yrityksen, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, tilinpäätökset on sisällytetty yritysryhmän tilinpäätökseen tai jos omistusyhteyden arvostamisessa tilinpäätöksessä käytetty equity-menetelmän mukainen arvo ilmoitetaan tilinpäätöksessä, ja toimivaltaiset viranomaiset katsovat, ettei tällaisen tiedon poisjättäminen ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan sellaisista tosiseikoista ja olosuhteista, joiden tuntemisella on merkitystä arvioitaessa kyseistä arvopaperia.

a) yrityksen nimi ja kotipaikka;

b) toimiala;

c) liikkeeseenlaskijan pääomaosuuden suuruus;

d) merkitty pääoma;

e) rahastot;

f) tulos tavanomaisesta toiminnasta verojen jälkeen viimeksi päättyneeltä tilikaudelta;

g) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista ja osuuksista vielä maksamatta oleva määrä;

h) osakkeiden ja osuuksien arvo edelliseltä tilikaudelta liikkeeseenlaskijan kirjanpidossa.

5.3 Jos listalleottoesitteeseen on sisällytetty konsolidoidut tilinpäätökset, on ilmoitettava:

a) konsolidoinnissa noudatetut periaatteet. Nämä periaatteet on selostettava tarkasti, jos jäsenvaltiolla ei ole tilinpäätöksen konsolidointia koskevaa lainsäädäntöä tai jos nämä periaatteet poikkeavat sen jäsenvaltion lainsäädännöstä tai yleisestä käytännöstä, jossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle ottamista haetaan;

b) niiden yritysten nimet ja kotipaikat, joita konsolidointi koskee, jos nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden, rahoitusaseman ja tuloksen arvioimiseksi. Nämä yritykset voidaan yksilöidä tekemällä tästä erityinen merkintä niistä yrityksistä olevaan luetteloon, joista on annettava yksityiskohtaisia tietoja 5.2 kohdan perusteella;

c) jokaisesta b alakohdassa tarkoitetusta yrityksestä:

i) kolmansien suhteellinen osuus, jos konsolidointi on suoritettu täydellisesti;

ii) suhteellinen osuus, joka on konsolidoitu, jos konsolidointi on suoritettu osuuksien perusteella.

5.4 Jos liikkeeseenlaskija on hallitseva yritys, joka muodostaa yritysryhmän yhden tai useamman siihen sidoksissa olevan yrityksen kanssa, yksityiskohtaiset 4 ja 7 luvussa mainitut tiedot on esitettävä sekä liikkeeseenlaskijasta että yritysryhmästä.

Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia näiden tietojen antamisen joko liikkeeseenlaskijasta tai ryhmästä, jos poisjätetyt yksityiskohtaiset tiedot, joita ei anneta eivät ole oleellisia.

5.5 Jos jotkut tässä luettelossa mainitut tiedot sisältyvät tämän luvun mukaiseen tilinpäätökseen, niitä ei tarvitse toistaa.

6 luku

Hallintoa, liikkeenjohtoa ja valvontaa koskevat tiedot

6.1 Seuraavien henkilöiden nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijayrityksessä ja selvitys heidän päätehtävistään tämän yrityksen ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä yrityksen kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet;

b) kommandiittiosakeyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

7 luku

Liikkeeseenlaskijan viimeaikaista kehitystä ja tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

7.1 Jolleivät toimivaltaiset viranomaiset toisin päätä, yleiset tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä sen tilikauden jälkeiseltä ajalta, jonka tilinpäätös on viimeksi julkistettu, erityisesti:

a) tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset ja

b) kustannusten ja myyntihintojen kehityksen viimeaikaiset suuntaukset.

7.2 Jolleivät toimivaltaiset viranomaiset toisin päätä, tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ainakin kuluvana tilikautena.

C LUETTELO

Osakkeisiin oikeuttavien todistusten viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä laadittavan listalleottoesitteen sisältö

I luku

Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

1.1 Nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka.

1.2 Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

1.3 Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja sen oikeudellinen muoto tuon lainsäädännön mukaan.

1.4 Merkityn pääoman määrä, arvopapereiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät ominaisuudet.

Vielä maksamatta oleva osa merkitystä pääomasta ilmoittamalla niiden arvopapereiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai nimellisarvo yhteensä sekä laji, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus on maksettu.

1.5 Selvitys tärkeimmistä pääoman omistajista.

1.6 Seuraavien henkilöiden nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijayrityksessä ja selvitys heidän päätehtävistään tämän ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä tämän kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet;

b) kommandiittiosakeyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

1.7 Liikkeeseenlaskijan tarkoitus. Jos liikkeeseenlaskijan ainoana tarkoituksena ei ole osakkeisiin oikeuttavien todistuksien liikkeeseen laskeminen, on annettava selvitys muun toiminnan luonteesta siten, että pelkkään edunvalvontaan liittyvät tehtävät selostetaan erikseen.

1.8 Viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöstiedot pääpiirteittäin.

Jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on sisällytettävä tai liitettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosikatsausta ei ole tarkastettu, siitä on ilmoitettava.

Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, toimivaltaisten viranomaisten on päätettävä, onko osavuosikatsaus annettava konsolidoituna.

Mahdolliset edellisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiset merkittävät muutokset on selostettava kertomuksessa, joka on sisällytettävä tai liitettävä listalleottoesitteeseen.

2 luku

Tiedot itse todistuksista

2.1 Oikeudellinen asema:

Selvitys todistusten liikkeeseenlaskua koskevista säännöistä ja maininta niiden julkistamispäivästä ja -paikasta.

2.1.0 Niihin arvopapereihin, joihin todistukset oikeuttavat, liittyvien oikeuksien käyttäminen ja laajuus, erityisesti miten todistusten liikkeeseenlaskija voi käyttää niihin perustuvaa äänioikeutta ja miten todistusten haltijat antavat äänioikeuden käyttämistä koskevat ohjeet, voitto-osuus sekä oikeus mahdolliseen ylijäämään purkautumisen perusteella.

2.1.1 Todistuksiin liittyvät pankkitakaukset ja muut takaukset, jotka on tarkoitettu vakuudeksi liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä.

2.1.2 Mahdollisuus vaihtaa tällaiset todistukset alkuperäisiksi arvopapereiksi ja vaihtomenettely.

2.2 Palkkiot ja kustannukset, jotka peritään todistusten haltijoilta seuraavissa tapauksissa:

a) todistusten liikkeeseenlasku;

b) kuponkien lunastus;

c) lisätodistusten antaminen;

d) todistusten vaihto alkuperäisiksi arvopapereiksi.

2.3 Todistusten luovutettavuus:

a) arvopaperipörssit, joissa ottamista viralliselle listalle haetaan tai tullaan hakemaan;

b) todistusten vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset.

2.4 Viralliselle listalle ottamista koskevat lisätiedot:

a) jos todistukset otetaan vaihdantaan arvopaperipörssissä, markkinoille saatettavien todistusten lukumäärä tai yhteinen nimellisarvo tai molemmat; alhaisin myyntihinta, jos se on määrätty;

b) päivä, jona uudet todistukset otetaan listalle, jos se on tiedossa.

2.5 Verotusjärjestelyt, jotka koskevat haltijalta todistusten liikkeeseenlaskuvaltioissa perittäviä veroja ja maksuja.

2.6 Selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti todistukset on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.

LIITE II

A OSA

Kumotut direktiivit ja niiden muutokset (joita tarkoitetaan 111 artiklassa)

>TAULUKON PAIKKA>

LIITE II

B OSA

Määräajat direktiivin saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä (joita tarkoitetaan 111 artiklassa)

>TAULUKON PAIKKA>

LIITE III

VASTAAVUUSTAULUKKO

>TAULUKON PAIKKA>